A kívánságlevél, azaz angolul a letter of wishes egyfajta kiegészítő végrendelet, amely nem jár jogi kötelezettséggel, ugyanakkor mégis kifejezi az örökhagyó akaratát. Jellemzően olyan addicionális rendelkezéseket fogalmaz meg, amelyeket az örökhagyó kifejezetten diszkréten kezelne. A vagyonkezelésben jelentős szerepet játszhat, hiszen tisztázhatja azokat a kérdéseket, amelyeket a végrendeletben nem lehet kezelni. Cikkünkben bemutatjuk a kívánságlevél előnyeit, valamint a vagyonkezelésben betöltött szerepét.

Mi az a kívánságlevél?

A kívánságlevél, vagy más néven kívánságnyilatkozat egy informális dokumentum, amely kíséri az örökhagyó végrendeletét. Végrendelet készítésekor – különösen komplex vagyonelemek esetén -, annak tartalma elég gyorsan bonyolulttá válhat.

A végrendelettel ellentétben a kívánságlevél jogilag nem kötelező érvényű, de útmutatást nyújt a vagyonkezelő személy vagy szervezet számára. A végrendeleti végrehajtók, vagyonkezelők és/vagy családtagok számára rögzíti, hogy az örökhagyó hogyan szeretné, ha a vagyonával bánnának, valamint meghatározhatja azt is, ki-milyen hatáskör mellett gondoskodjon a vagyon értéktartásáról.

Miért van szükség kívánságlevélre?

A kívánságlevéllel elérhető, hogy a végrendelet végrehajtói, illetve a végrendelet tárgyát képező vagyon kezelői biztosan az örökhagyó elképzelései szerint járjanak el és hozzanak meg döntéseket. A végrendeletben a legtöbb kérdés tisztázható, így a kívánságlevélre inkább egy azt támogató kiegészítésként érdemes tekinteni. Segítségével minden érintett megértheti a döntések hátterét, céljait.

Mit határozhatunk meg a kívánságlevélben?

Bár kevés formai és tartalmi szabály köti a kívánságlevelet, arra kiemelten ügyelni kell, hogy nem kerülhet ellentmondásba a végrendelet tartalmával. Ebben a nem várt esetben mindenképpen ez utóbbi dokumentum tartalma élvez prioritást.

A kívánságlevél legtöbbször az alábbi témákat érinti:

• Az örökhagyó halálával kapcsolatban értesítendő személyek listája.
• A temetés módja, körülményei, a szertartással kapcsolatos elvárások, meghívandó vendégek, helyszín kiválasztása, illetve a felmerülő költségek rendezésének módja.
• Főbb vagyontárgyak felsorolása, beleértve a bankszámlákat, életbiztosításokat, értéktárgyakat vagy ékszereket és azok helyét, ami segít a végrehajtóknak a hagyaték kezelésében. Miután ezeket a tételeket érdemes belefoglalni a végrendeletbe is, a kívánságlevél inkább a menedzsment könnyítését szolgálja csupán.
• Az örökhagyó részletes utasításokat hagyhat a vagyonkezelőnek arról, hogy befektetéseit és a halála után is érkező jövedelemét milyen módon ossza el. Ez különösen fontos pont lehet, hiszen az örökhagyó halála olyan tragédia, amely még legösszetartóbb családokban és közösségekben is konfliktusokhoz vezethet. Ha azonban a jövedelmek korrekt elosztásáról ily módon gondoskodunk, számtalan problémát küszöbölhetünk ki már előre.
• A vagyonkezelői szerződés időtartama a vagyon eredeti birtokosának halálával bizonytalanná válhat, ha nem rendelkezik előre annak sorsáról. Különösen akkor fontos kérdés ez, ha az örökösök fiatalkorúak.
• Gyermekekkel, családtagokkal kapcsolatos elképzelések rögzítése. Akár olyan részletek is tisztázhatóak, mint a gyermekek nevelésének módja, iskolaválasztás, vallási kérdések, vagy éppen az idős rokonokról való gondoskodás. A kívánságlevél rendelkezhet a vagyon egy elkülönített részéről, amely ezen témákhoz nyújt megfelelő pénzügyi fedezetet egy előre meghatározott időszakon át.
• Amennyiben az örökhagyó kitagadna valakit az örökségből, azaz kizárná a végrendeletből, a kívánságlevél lehetőséget biztosít arra, hogy részletes magyarázatot adjon döntésére. Ez nem csupán a leendő konfliktusok elkerülését segíti, de a megtámadhatóságot is kizárhatja.

Mik a kívánságlevél formai és tartalmi kritériumai?

A kívánságlevél azon ritka dokumentumok közé tartozik, amely elkészítése gyors és egyszerű. Ügyvédi segítség és ellenjegyzés nélkül is megírhatjuk, nem kellenek hozzá tanúk, ugyanakkor dátum és aláírás nélkül nem tekinthető érvényesnek.

A tartalmi kritériumok tekintetében egyetlen fontos szempont van: nem lehet ellentétes a végrendelettel, hiszen ebben az esetben automatikusan a végrendeletben rögzítettek lesznek az érvényesek. Komplex vagyonelemek esetén emiatt mindenképpen érdemes a vagyonkezelő támogatását kérni, hogy elkerülhetőek legyenek a jogi ellentmondások.

Mikor érdemes a kívánságlevelet megírni?

A kívánságlevél bármikor elkészíthető, ugyanakkor könnyű belátni, hogy a végrendelettel egyidőben írni a legegyszerűbb megoldás. Így elkerülhetőek az ellentmondások, amelyek jogi és személyes konfliktusokhoz vezethetnek, és csak tovább nehezítenék az amúgy is nehéz időszakot.

Fontos kiemelni, hogy a végrendelet és a kívánságlevél szinkronizálására is ügyeljünk! Ha a végrendelet megváltoztatásra kerül – például új kedvezményezettek bevonásával -, akkor a korábbi kívánságlevél tartalma könnyen ellentmondásba keveredhet a jogilag kötelező érvényű végrendelettel. Ha módosítást tervezünk, a két dokumentum újításáról egyszerre gondoskodjunk.

Megtekinthetik-e a bizalmas kívánságlevelet az örökösök?

A kívánságlevél olyan bizalmas irat, melyet a vagyon eredeti birtokosa elsősorban a vagyonkezelőnek szán. Jellemző ugyanakkor, hogy az örökösök a saját szemükkel szeretnék látni a számukra előnytelen döntés alapját képző dokumentumokat.

Egyetlen kedvezményezett sem jogosult magától értetődően a bizalmi vagyonkezeléssel kapcsolatos dokumentumok megismerésére. A vagyonkezelőnek azonban kötelessége, hogy információt nyújtson a kedvezményezetteknek, azaz vannak olyan dokumentumok, amelyeket kérésre a kedvezményezettek rendelkezésére kell bocsátani. Ilyen iratok lehetnek a vagyonkezelői okirat vagy a vagyonkezelői számlák.

A bevett gyakorlat az, hogy a vagyonkezelői döntések alapjául szolgáló kívánságlevelet külön, eseti mérlegelés alapján mutatják meg a kérvényező kezdeményezettnek. A vagyonkezelő ugyanis ilyenkor köteles az összes örökös és kedvezményezett érdekeit figyelembe venni.

Amit érdemes elkerülni

Az USA területén szokás olyan kiüresített végrendeletet hozni, amelynek tartalmát a kívánságlevél adja. A mögöttes szándék az, hogy az örökhagyó könnyedén módosíthassa végakaratát anélkül, hogy komolyabb jogi munkára lenne szükség a végrendelet változtatása kapcsán – hiszen a kívánságlevelet akár saját maga is újraírhatja.

Ugyanakkor a kívánságlevél nem kötelező érvényű, így egy rossz konstrukcióban elkészülő végrendelet esetén kevés védelmet nyújt a tervezett kedvezményezettek számára. Így hazánkban a végrendelet mellett, egyfajta kiegészítő dokumentumként érdemes azt kezelni.

Összegzés

A kívánságlevél különösen akkor válik fontos dokumentummá, ha az örökhagyó bizalmi vagyonkezelést vesz igénybe. A vagyonkezelő számára hagyott rendelkezések ugyan nem kötelező érvényűek, de egy jól megfogalmazott végrendeleten túl a kívánságlevél olyan plusz információkat és utasításokat tartalmazhat, amelyek megkönnyítik a vagyon elosztását. A dokumentumok rendszeres felülvizsgálata és szükség szerinti módosítása szintén kritikus.

A prúdens módon elkészített dokumentumok olyan rendszert alkotnak, amely nemcsak az örökhagyó halálával bekövetkező feszültségeket előzi meg, de meggyorsítja a vagyon felosztását, valamint gondoskodik arról, hogy az örökhagyó különleges kérései is teljesülhessenek.

Kérdések:

Mi az a kívánságlevél? A kívánságlevél az örökhagyó végrendeletét kiegészítő, nem kötelező érvényű dokumentum, amely elsősorban a vagyonkezelő számára tartalmaz rendelkezéseket. Megkönnyíti a vagyonfelosztást és tartalmazhat különleges rendelkezéseket – például a temetés körülményeit.

Miért érdemes kívánságlevelet írni? A kívánságlevél egy bizalmas dokumentum, amely a vagyonkezelő számára készült és biztosítja, hogy rendelkezésre álljon minden fontos információ az örökhagyó vagyonfelosztási és -kezelési elképzeléseit illetően.

Mik a kívánságlevél formai követelményei?  A kívánságlevél érvényességéhez elég egy aláírás és egy dátum, ugyanakkor miután jogilag nem kötelező érvényű (többek között a tanúk hiánya miatt sem), így a végrendelet prioritást élvez vele szemben. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy ellentmondás esetén a végrendelet tartalma kerül érvényesítésre.

Különösen a már létező, prosperáló cégcsoportoknál gyakori eset, hogy az Alapító Okiratba vagy a társasági szerződésbe fontos, ugyanakkor bizalmas megállapodások  nem kerülnek bele, mert a társaság alapítói azokat nem szeretnék a nyilvánosság elé tárni. A szindikátusi szerződés kiváló megoldás lehet ezekre az esetekre, melynek részleteit cikkünkben olvashatja.

Mit jelent a szindikátusi szerződés?

Más országokban a szindikátusi szerződés elsősorban finanszírozási kérdéseket tisztázó megállapodás, és gyakran alkalmazzák többek között az USA-ban hitelszerződésként. Hazánkban azonban a társaságban részt vevő felek, tulajdonosok és tisztségviselők céljait, kötelezettségeit, elvárásait, valamint a tulajdonosok egymáshoz való viszonyát szabályozza.

Mi különbözteti meg a szindikátusi szerződést a társasági szerződéstől?

A fentieknek megfelelően jogosan merül fel a kérdés, hogy mi különbözteti meg a szindikátusi szerződést a társasági szerződéstől vagy az alapító okirattól. Miért érdemes előbbit kötni, illetve létezhet-e a kettő együttesen?

A két szerződés közül a társaságit (alapító okiratot is ideértve) tekinthetjük erősebbnek, nem csupán azért, mert az egy úgynevezett nevesített szerződés (azaz a polgári Törvényköny külön rendelkezik róla), de egyben kötelező kelléke is a cégalapításnak. Ha valaki Magyarországon céget alapít, akkor erre a dokumentumra mindenképpen szüksége lesz (Fontos megjegyezni, hogy a részvénytársaság esetében elnevezésbeli és formai eltérések is vannak). A szindikátusi szerződés nem kötelező kelléke a cégalapításnak, inkább úgy érdemes rá tekinteni, hogy a szigorúan szabályozott formai kellékekkel bíró társasági szerződés kiegészítője lehet.

Másik alapvető különbség a két dokumentum között, hogy míg a társasági szerződés minden cég esetében nyilvános okirat, addig a szindikátusi szerződés tartalma üzleti titoknak minősül, így csak különleges esetekben ismerhető meg tartalma.

Miket lehet a szindikátusi szerződésben meghatározni?

A szindikátusi szerződésben leggyakrabban az alábbi kérdéseket szokás szabályozni:

• Nyilvánosság: Miután a szindikátusi szerződés nem kötelezően nyilvános dokumentum, az aláíró felek dönthetnek úgy, hogy tartalmát diszkréten kezelik és azt nem hozzák nyilvánosságra, valamint nem teszik hozzáférhetővé a cégbíróságon.
• Szavazás: A szindikátusi szerződés irányulhat egy jövőbeni szavazás eredményének előzetes biztosítására. Ugyanakkor hiába állapodnak meg a felek a szavazatokról előre, miután a szavazáskor a szabad döntés és véleménynyilvánítás nem korlátozható, így ez a szerződéses pont nem kényszeríthető ki az aláíró feleken. Hogy mégis mi a haszna ennek a lehetőségnek? Egyfajta itinert biztosíthat ahhoz, hogy több, jövőbeni szavazásnál mi a társaság érdekét szolgáló döntés.
• Szervezeti és működési szabályok: Bár a társasági szerződés is biztosít erre lehetőséget, lehetnek olyan szituációk, amikor a taggyűlés, közgyűlés, igazgatóság, felügyelőbizottság vagy a társaság más szervével kapcsolatos szabályokat diszkréten kezelnék az érintettek. Az elnök választása, a szavazás menete, hatáskörök kijelölése a leggyakoribb példák.
• Pénzügyi megállapodások: A társaság alapítását követő időszakban jellemzően a befizetett tőke nem szokott elegendő lenni ahhoz, hogy minden felmerült költséget rendezzenek belőle addig, amíg a cég saját bevételeiből nem tudja a finanszírozást biztosítani. A szindikátusi szerződés tartalmazhat kötelezettségvállalást, hogy a tagok hitel nyújtásával vagy a tőke jövőbeni emelésével biztosítják a szükséges forrásokat.
• Versenyjog: Ahogy manapság egyre elterjedtebb része a munkaszerződéseknek a versenytilalmi kérdéseket szabályzó pont, úgy a céget alapító tulajdonosok működése is korlátozható ily módon.
• Kötelmi jogi kapcsolatokat rendező megállapodás: A társasági szerződésben van lehetőség különböző kötelezettségek szabályzására (például az egyik tulajdonos kötelezően szolgáltatást nyújt a társaság részére), ugyanakkor az esetleges nemteljesítés társasági jogi következményekkel járhat (például peres úton kikényszeríthető). Ha az alapítók nem kívánnak ilyen következményekkel számolni, akkor a szindikátusi szerződés a megfelelő alternatíva.

Mik a szindikátusi szerződés kötelező tartalmi elemei?

Az érvényes szindikátusi szerződés kötetezően tartalmazza:

• a gazdasági társaság elnevezését, székhelyét és legfontosabb adatait,
• a céget alapító tagok nevét (vagy cégnevét), valamint lakóhelyüket (vagy székhelyüket),
• a tevékenységi kört,
• a jegyzett tőkét, valamint a tagok általi rendelkezésre bocsátásának módját és idejét,
• a cégjegyzés módját,
• a vezető tisztségviselők nevét és lakóhelyét.

Milyen garanciák, biztosítékok fogadhatóak el a szindikátusi szerződésben?

Az egyik korábbi pontban már felmerült, hogy a társasági szerződéssel ellentétben a szindikátusi megállapodás nem hoz magával társaságjogi szankciókat. Így joggal merül fel a kérdés, hogy mivel több ez a dokumentum, mint egy gentlemens’ agreement.

Bírósági úton nem kényszeríthető ki a szerződés betartása, így ennek alternatívájaként kötbér állapítható meg, melyet a szerződésszegő tag a többi tag felé köteles megfizetni nemteljesítés esetében. Lehetőség van arra is, hogy szerződésszegés esetén az érintett tag valamilyen szindikátusi szerződés által kapott jogot elveszítsen.

Mikor kerülhet sor a szindikátusi szerződés megkötésére? Meddig hatályos a szindikátusi szerződés?

Szindikátusi szerződés bármikor köthető és megszüntethető, amíg a gazdasági társaság létezik. A gazdasági társaság megszüntetése, felszámolása megszünteti a szindikátusi megállapodást is.

Örökíthetőek-e a szindikátusi szerződésben megfogalmazott jogok?

Megoldható, ugyanakkor nem automatikus, mint a társasági szerződésben rögzítettek esetében. A szindikátusi szerződésnél engedményezéssel, polgári jogi utódlással biztosítható az átruházás – a többi tag beleegyezése mellett. Ha tehát cégrészesedés kerül eladásra, akkor a szindikátusi megállapodást módosítani kell majd.

Ki lehet-e zárni valakit a szerződésből?

A tagok teljesítésének kikényszerítésére az egyik módszer a szindikátusból való kizárás lehetősége. Ez nem jelenti azt, hogy a tagot a cégből is ki lehet zárni, ugyanakkor a szindikátusi szerződésből eredő jogokat elveszítheti.

Mik a szindikátusi szerződés előnyei?

A szindikátusi szerződés legfontosabb előnyei:

• Nem kötelező eleme a cégalapításnak.
• Szabályozhatóak benne olyan kérdések, amelyeket nem szokás a társasági szerződésben részletezni.
• A tagok dönthetnek úgy, hogy nem nyilvános dokumentum.

Kiknek és mikor érdemes szindikátusi szerződést kötni?

Cikkünkben többször kiemeltük, hogy a szindikátus szerződés egyik legfőbb előnye, hogy nem kötelezően nyilvános dokumentum, így extra diszkréciót biztosít a cégalapító tagoknak. Akkor érdemes megkötni, ha több olyan kérdés van, amelynek tisztázása létfontosságú, ugyanakkor a társaságot alapító felek fontosnak érzik, hogy ezeket előre rögzítsék. Ilyenek lehetnek a működést, jogköröket szabályzó kérdések vagy éppen a jövőben pénzügyi fedezet biztosítására vonatkozó megállapodások.

Kérdések:

1.         Mit jelent a szindikátusi szerződés? Magyarországon a szindikátusi szerződés a cégeket megalapító társasági szerződés kiegészítője lehet. Nem kötelező dokumentum, melyben a társaság alapításában érintett felek határozzák meg – a társasági szerződésben nem szabályozott – jogaikat, kötelezettségeiket és jövőbeni terveiket. Gyakori példa a szindikátusi szerződésben szabályzott jövőbeni tőkeemelésre való kötelezettségvállalás.

2.         Miben különbözik a szindikátusi szerződés és a társasági szerződés? A társasági szerződés, amely a cégek alapító okirataként funkcionál (kivéve egyéni cég vagy részvénytársaság) nyilvános dokumentum, melynek megkötése kötelező a cég megalapításához. A szindikátusi szerződésben olyan kötelezettségek vagy jogok szabályozhatóak, amelyet a céget alapító felek nem szeretnének a nyilvánosság elé tárni.

3.         Mit lehet meghatározni a szindikátusi szerződésben? A szindikátusi szerződés szabályozhatja a társaság működését (kiegészítve a társasági szerződésben foglaltakat), foglalkozhat szavazási és hatásköröket illető kérdésekkel, meghatározhatóak benne pénzügyi kötelezettségek (például tőkeemelés vagy hitelnyújtás), tartalmazható a tagok részéről kötelezően nyújtandó szolgáltatásokat, de szabályozható benne a dokumentum nyilvánossága is.

Egy vállalkozás eladása számtalan okból merülhet fel: ha tulajdonosként szeretnénk kiszállni a cégből, mert minden tervünk megvalósult, és nyugdíjba mennénk; ha egy méretesebb piaci szereplő piacot, technológiát, erőforrásokat akar szerezni; de akkor is, ha a cég felszámolása helyett valakinek átadnánk a stafétabotot. Akármi áll a szándékunk mögött, a vállalatunk egy olyan vagyontárgy, amelynek értékesítésére speciális szabályok vonatkoznak, és ahhoz, hogy transzparensen, a kötelezettségek teljeskörű átadásával menjen végbe, komoly előkészületek szükségesek. Cikkünkben a cégeladás lépéseit, annak formáit és az ezzel kapcsolatos adózási kérdéseket is érintjük.

Mit jelent a cégeladás?

Egy cégeladási folyamat során jellemzően a magán- vagy állami tulajdonban lévő társaság tulajdonjogát megjelenítő részvények cserélnek gazdát részben vagy egészben. A hazánkban leggyakoribb eset, amikor egy kis- és közepes vállalkozást egy nála meghatározóbb piaci szereplő – például külföldi szakmai befektető – megvásárol.

A cégeladás során gazdát cserélő tulajdonrész adásvételi ügylet eredményeképpen az új tulajdonoshoz kerül a vállalkozás egy része vagy egésze. A teljes eladást követően az új tulajdonos a cég irányítójává válik, és rendelkezik a vállalkozás által birtokolt vagyonelemek felett, valamint közvetve munkáltatójává válik a cég alkalmazottainak. Természetesen nem közvetlenül, hiszen azt a pozíciót továbbra is maga a vállalkozás birtokolja, ugyanakkor ma már nem ritka, hogy egy-egy cég az értékes munkaerő-állománya miatt cserél gazdát.

Mikor kerülhet szóba egy cég eladása?

Ahogy a bevezetőben már említettük, egy vállalkozás eladásának számtalan oka lehet, és a cég bármely életszakaszában bekövetkezhet, ugyanakkor nagy befolyással van az ügy menetére. Vannak olyan cégek, amelyeket már egészen “fiatal korukban” értékesítenek – például egy trendi startupot megvásárolnak az innovatív, de még nem profitképes fázisban. Akadnak olyan esetek, amikor egy jól menő vállalkozást az alapítók azért adnak el, mert szeretnék magukat nyugdíjazni és az ehhez szükséges exithez keresték meg a partnert egy pénzügyi befektető vagy egy nagyobb és tőkeerősebb versenytárs személyében. Ugyanakkor a cégeladás felmerülhet akkor is, ha a vállalkozás pénzügyi helyzete instabil vagy akár csődközeli állapotban van – ilyenkor akár az is megeshet, hogy az eredeti tulajdonosok fizetnek azért, hogy valaki átvegye tőlük az adósságokkal, egyszersmind lehetőségekkel teli vállalatot.

A cégeladás több formáját is megkülönböztetjük:

• Privatizáció: A folyamat eredményeképpen egy korábban állami tulajdonban lévő cég tulajdonrésze ellenszolgáltatásért cserébe másra száll át. Az egyik legismertebb privatizált vállalat a bankszektort máig vezető OTP, de ilyen volt a budapesti repülőteret működtető cég is.
• Államosítás: A korábban magánkézben lévő vállalat ellenszolgáltatásért cserébe állami tulajdonba kerül. Az utóbbi évekből egyre több példát hozhatunk erre, az egyik legnagyobb tranzakció a Mátra Erőmű megszerzése volt.
• Klasszikus cégeladás: A magánszektor két szereplője között cserél gazdát egy cég valamekkora tulajdonrésze. Ilyen eset lehet egy befektető bevonása startupok esetén, de az is, ha a menedzsment kivásárolja a céget tulajdonostól.

Honnan tudhatja, hogy mennyit ér a cége? Mire kell figyelni, hogy ne áron alul adja el?

A cégértékelés manapság egyre kevésbé egzakt tudomány, mely sok esetben hasonlít az ingatlanpiaci árazásokhoz. A világ minden táján megfigyelhető példa, hogy egy ingatlan annyit ér, amennyit adnak érte. A kérdés, hogy meg tudjuk-e találni azt a vevőt és ki tudunk-e alakítani olyan helyzetet, amely segít a magasabb ár meghatározásában.

A vállalat értékének meghatározására többféle módszer alkalmazható:

• A DCF-metódus (diszkontált cash flow, azaz pénzáramlás) lényege, hogy a vállalat pénztermelő képességét vesszük alapul és különböző szorzók segítségével egy adott, jövőben időtávban megtermelt pénz jelenértékét számítjuk ki. Ennek előnye, hogy sokkal közelebb van a matematikához, mint az asztrológiához, így többnyire objektívnek tekinthető. Hátránya ugyanakkor, hogyha a cég jelenlegi bevételtermelő képessége alacsony, az meg fog látszani az értékelésben is.
• A piaci tranzakciókat alapul vevő módszer esetében a korábbi vállalatértékesítésekből indulhatunk ki. Itt visszaköszön az ingatlanpiaci hasonlat, hiszen az ottani értékbecsléseket egyaránt az ismert piaci tranzakciók alapján végzik. A helyzet nehézségét adja, ha olyan piacon dolgozunk, ahol aktuálisan nem érhetőek el adatok felvásárlásokról, vagy a tranzakciókat nem tudjuk átkonvertálni valamilyen tényező miatt a saját vállalkozásunk helyzetére.
• Tőzsdei cégek esetében egy fokkal könnyebb lehet a helyzet, hiszen a nyilvános forgalomban lévő értékpapírok aktuális árából ki tudunk indulni. Ugyanakkor ritka, hogy ezzel teljesen megegyező árat kínáljanak a potenciális vásárlók.

Ahhoz, hogy ne adjuk el áron alul a tulajdonunkat, fontos, hogy a lehető legalaposabb készítsük el a tranzakciót, és lehetőség szerint a folyamatba vonjunk bele olyan külsős szakértőket, akik a házon belül esetleg hiányzó tapasztalatokat pótolni tudják.

Mi a cégeladás menete?

Ha megszületett a döntés az exitet illetően, azaz a cég eladósorba kerül, akkor erre érdemes több lépésben komolyan felkészülni. Érdemes egy első körös cégértékelést csináltatni, amely nem csupán egy számmal gazdagít bennünket, de fellebbentheti a fátylat azokról a gyenge pontokról, amelyeket érdemes a tranzakció zárása előtt megerősíteni, így megnövelve a végleges eladási árat.

Ha ugyanis úgy megyünk bele a tárgyalásba, hogy nem ismerjük a cég gyengeségeit, szinte garantált, hogy a végén diszkontált értéken vásárolnak majd ki. Ahogy fentebb bemutattuk, a pénztermelő képesség kritikus faktor a cégértékelés során, így a jövőbeni lehetőségek keresése, a stratégiai tervek kialakítása ennek a fázisnak a legfontosabb pillérei.

Az előkészítési munka szerves része az adminisztráció rendbetétele, amely különösen az évtizedek óta működő családi vállalkozások esetében szokott rizikót hordozni magában. Ha mi magunk sem tudunk tökéletesen kiigazodni a belső rendszereken és így nem jutunk fontos információkhoz azonnal hozzá, akkor egy due diligence-en, azaz egy külsős átvilágításon bizonyosan el fogunk vérezni.

Ha megtaláltuk a potenciális érdeklődőket, és ők egy átvilágítás után vásárlásra alkalmasnak találták a vállalatot, akkor egy szerződés aláírására kerülhet sor. Ez azonban nem a folyamat vége, hiszen egy cégeladás minimum hónapokig, de akár évekig is eltarthat. A szerződésben fontos tehát rögzítenünk a folyamat mérföldköveit és a felek kötelezettségeit.

Különösen az egymás felé adott biztosítékok tekintetében lehet segítség egy független harmadik személy, egy bizalmi vagyonkezelő bevonása. Ezzel garantálható, hogy a szerződés a hosszú időtartam alatt is teljesítésre kerül, továbbá diszkrétté tehető a cégeladás teljes ügymenete.

El lehet adni adóssággal rendelkező céget?

Kevés olyan vállalkozás van ma Magyarországon, amely ne rendelkezne valamekkora adóssággal – ennek megléte egyáltalán nem jelent rosszat. Egy kapacitásbővítő beruházásra felvett hitel, amelynek megvan a kellő fedezete, eredeményét tekintve bizonyosan vagyonnövelő tényező. Az ilyen cégek eladhatóak, azonban azt tudni kell, hogy az adósságok diszkontálják a cégértéket.

Hogyan kell adózni a cégeladás után?

A cégértékesítés után befizetendő adó mértékének meghatározása egy hosszabb értekezés témája lehetne, így most csak a legfontosabb elemeit szedjük össze.

Amennyiben az eladó magyar magánszemély, az eladott cégrészt a magyar jog értékpapírnak tekinti.  Fő szabály szerint az eladási árból kivonhatóak a szerzés költségei, valamint kapcsolódó járulékos költségek, a fennmaradó összeg után személyi jövedelem adó (15%) és szociális hozzájárulási adó (19,5%, de 3,5 millió forintban maximalizálva) fizetendő.

Ha az eladó magyar gazdasági társaság, akkor fő szabály szerint a vételár és a könyv szerinti érték különbsége lesz a jelenleg 9%-os társasági adó alapja.

A fenti általános szabályoktól eltérő is lehet a cégértékesítés adózási következménye, ha a tulajdonos idejekorán felkészül és a fent említett feladatokkal egyidőben megfelelő és legális adózási szempontból is optimális struktúrát alakít ki. A magyar adórendszer számos kedvező szabályt tartalmaz a tőkejövedelmek adózása vonatkozásában, amit sokaknak érdemes kihasználniuk.

Az első és a legfontosabb szabály az úgynevezett bejelentett részesedés alkalmazása. Amennyiben a társasági részesedést magyar gazdasági társaság szerzi meg, és a szerzéstől számított 75 napon belül a részesedés szerzést a NAV-nak az erre kialakított formanyomtatványon bejelenti, a szerzéstől számított egy éven túl a teljes árfolyamnyereség adómentes lesz. Abban az esetben, ha fenti határidőt elmulasztották, egy körültekintően végrehajtott reorganizáció adhat megoldást, de ez esetben mindenképpen szakember bevonása szükséges.

A fentieken felül a kizárólag magánszemély vagyonrendelő által, kizárólag magánszemély kedvezményezett javára létrehozott kezelt vagyon adóévben szerzett pénzügyi jellegű jövedelmei adómentesek, ha nincs más tipusú jövedelem a kezelt vagyonban. A fentieknek megfelelő kezelt vagyonok tartós befektetési szerződést is köthetnek, amely esetben a későbbi hozamok is teljes egészében Tao és Szja  mentessé válnak.  

Miben különbözik a cégeladás, ha külföldi személy felé történik?

Akár a vevő, akár az eladó külföldi, mindenképpen kritikus pont lehet az adott ország és Magyarország közötti aktuális adóügyi megállapodás. Sok esetben eltérő szabályok vonatkoznak a tranzakció külföldi szereplőjére (akár magán, akár gazdasági személyről beszélünk), így akkor járunk el körültekintően, ha a folyamat során érintjük ezt a pontot is.

Ezekre figyeljen, ha sikeresen el akarja adni cégét

• Egyértelműnek tűnhet, pedig nem az: készüljünk tervvel a tranzakciót követő időkre. Szeretnénk visszavonulni? Néhány évig még a cégben dolgoznak? Vezetnénk tovább? Ezekre mind másképp kell felkészülni és komoly befolyással lehetnek a tárgyalásokra.
• A legtöbb tulajdonos számára a cégeladás egy érzelmekkel átfűtött döntés, hiszen sokan évtizedek óta minden nap azért dolgoztak, hogy egyszer eljöjjön ez a pillanat. Emiatt nagyon nehéz félretenni a céggel kapcsolatos érzelmeket, ugyanakkor szükségszerű, hiszen ebben a helyzetben bizonyosan rossz tanácsadó. Ha úgy érezzük, nem tudunk teljesen objektívek lenni, mindenképpen forduljunk tranzakciós szakemberhez, aki segít a tárgyalás lebonyolításában.
• Ne siettessük az ügymenetet, akkor sem, ha esetleg már nagyon szabadulnánk a helyzetből. A gyorsan letudott tranzakciók könnyen visszaüthetnek vagy meghiúsulhatnak akkor is, ha már zsebünkben érezzük az exitet.
• Ne felejtsük el a munkatársainkat! A dolgozók komoly hullámokat élhetnek meg egy tranzakció során, melyet sokan egy komoly rizikófaktorként fognak megélni. Az egyértelmű emberi tényezők mellett tulajdonosként is az az érdekünk, hogy a teljesítmény a topon legyen a tranzakció zárásakor, hiszen akkor tudjuk érvényesíteni a felkínált legmagasabb cégértéket. Ehhez viszont kell a munkatársaink együttműködése.

Mit jelent az M&A azaz a merge and acquisition kifejezés?

Az összeolvadás és felvásárlás, avagy röviden M&A egy olyan gyűjtőfogalom, amely magában foglalja a cégeladást, azonban emellett több más folymat is része. Többek között ide soroljuk az összeolvadást, az irányítás megszerzését egy másik cégben, vagy éppen egy közös vállalat létrehozását. Az összeolvadás egy vállfajának tekinthető az a cégeladás, amikor az új tulajdonos a saját cégcsoportja részeként kezeli a megvett társaságot.

Összeolvadás, felvásárlás vagy közös vállalat? Mikor melyikben érdemes gondolkodni?

• Összeolvadás esetén a két, korábban különálló gazdasági társaságból egy lesz. Jellemzően akkor alkalmazzák, amikor a vagyonelemek vagy a humán erőforrások összehangolt kezelésére van szükség. Kiváló példa erre, amikor a Google megvásárol egy startupot, és azt teljes egészében a saját szervezetébe olvasztja be.
• A felvásárlás széles koordinátarendszerben mozoghat: az egyik oldalon a vevőnek szüksége van a gazdasági társaság bevételeire, és szakmai vagy pénzügyi befektetőként tulajdonrészt vásárol, azonban a megvett cég önálló működik tovább, a másik véglet, amikor a céget csak bizonyos vagyonelemek megszerzéséért (például szabadalmak) vásárolják fel és azok áttranszferálása után a céget akár meg is szüntetik.
• Közös vállalat létrehozása akkor áll a felek érdekében, ha a résztvevők egyébként megtartanák saját vagyonukat, bevételüket, identitásukat, azonban egy közös cél – például egy adott szolgáltatás elindítása vagy egy külföldi piacra való kilépés – miatt érdemes közös erőforráshalmazt kialakítaniuk.

Kérdések

1. Mit jelent a cégeladás? Cégeladás során egy adott gazdasági társaság tulajdonrésze (részben vagy egészben) átszáll a vevőre. Ennek birtokában rendelkezhet a cég működése felett, kijelölheti a menedzsmentet, és kezelheti a cég által tulajdonolt vagyonelemeket.
2. El lehet adni adóssággal rendelkező céget is? A legtöbb vállalkozás hitelek segítségével tud bővülni, így ez természetes része a működésnek. Nem csupán adóssággal rendelkező cég, de veszteséges üzlet is eladható. Ugyanakkor tudni kell, hogy az adósság cégérték csökkentő tényező.
3. Honnan tudhatja meg, hogy mennyit ér cége? A cég működését, életkorát és a piacot figyelembevevő módszer kiválasztását követően komoly számítások során állapítható meg egy adott cég értéke. Jellemzően a könyv szerinti érték, a jövőbeni bevételtermelő képesség, és az adott piacra jellemző más tranzakciók elérhető adatai befolyásolják a cégek értékelését.

Hazánkban az elmúlt években jelentősen felpörgött a házassági kedv, ugyanakkor sajnos még mindig nem állunk jól válások terén, hiszen csak minden harmadik házasság tart élethosszig. Miközben az esküvővel járó teendőkről és a szükséges adminisztrációról sok információval rendelkezünk, kevesebbet tudunk arról, hogy mi lesz a vagyon sorsa akkor, ha összekötjük életünket párunkkal. Cikkünkben azt járjuk körbe, hogyan rendezhető megnyugtató módon a vagyon helyzete házasság esetén.

Mit jelent a különvagyon és a közös vagyon fogalma?

A házasságok egyik legnagyobb próbatétele a vagyon kérdése, amely – függetlenül annak méretétől – rendezetlenség esetén komoly nehézségek elé állíthatja a feleket. Bár a közvélekedés szerint a rendezetlen vagyon csak a váláskor okozhat gondokat, amellett hogy ez önmagában is fajsúlyos kérdés, egy egyébként kiválóan működő párkapcsolatban is konfliktusforrássá válhat. Éppen ezért érdemes tisztázni, hogy mit jelent a külön- és közös vagyon fogalma.

Egyszerű volna úgy kettéválasztani a fogalmakat, hogy a házasság megkötése előtt szerzett vagyonelemek a felek különvagyonát jelentik, míg a ceremónia utáni időszakban szerzett vagyon a közöst gyarapítja. Bár nagyon leegyszerűsítve hüvelykujjszabályként alkalmazható ez a megközelítés, a helyzetet mindenképpen érdemes árnyalni.

A házastársi vagyonközösséget megelőzően szerzett vagyon a különvagyon kategóriába tartozik, azaz ellenkező rendelkezés híján csak az egyik felet illeti meg. Például ha a felek mindketten cégtulajdonosok, akkor a házasságkötés ellenére sem támaszthatnak jogot a másik fél által birtokolt cégrészre. A felek különvagyonát képzi továbbá:

• az általuk örökölt vagy kifejezetten nekik ajándékozott vagyon, függetlenül attól, hogy a felek házasok-e már,
• a feleket illető szellemi jogok, de az abból a házassági vagyonközösség ideje alatt keletkező járadék nem,
• ha bármely fél személyét ért sérelem miatt kap kártérítést (függetlenül attól, hogy fennáll-e már a házasság),
• személyes használati tárgyak, illetve a különvagyonból szerzett egyéb vagyonelemek (például egy házasság előtt vásárolt autó eladásából finanszírozott új gépjármű).

Az úgynevezett közös vagyon meghatározása a fentiek tükrében könnyebbé válik. A fentiek kivételével tehát – egyéb rendelkezés híján – minden közös vagyonnak számít, amelyet a házasságot kötött felek a vagyonközösség időtartama alatt együtt vagy külön szereztek.

Kollégáink az Aliant-Menyhei-Molnár-B. Szabó Ügyvédi Irodánál segítenek a házassági vagyonjogi szerződéssel kapcsolatos kérdések megválaszolásában és az Önnek leginkább megfelelő jogi forma kiválasztásában és megvalósításában. Forduljon hozzánk bizalommal!

Mi történik, ha nem rendelkezik a házasság előtt szerzett vagyonról, a házasság után

közös vagyonná válik?

Sok a mítosz a közös vagyon és annak esetleges váláskori elosztása körül, melyet leginkább a 90-es évek televíziós sorozatai táplálnak. Ugyanakkor tudnunk kell, hogy a Dallas Jockey-ja és mi teljesen eltérő jogrendszer szerint házasodunk – az USA-beli és a magyar jog másként gondolkozik a vagyonközösségről.

Az viszont bizonyos, hogy a házasság előtt szerzett vagyon nem válik közös vagyonná. Jellemző félelem kering azonban ezzel kapcsolatban, így egy egyszerű, de szemléletes példán keresztül érdemes az eseményeket bemutatni.

Példánk alapját egy nagyértékű ingatlan képzi, melyet a házaspár női tagja örökölt még évekkel a házastársi vagyonközösség megalapítása, azaz a házasság előtt. A fenti definíciók alapján ez az ingatlan az úgynevezett különvagyon részét képezi a házasság előtt, és ez a helyzet nem változik a házasság megkötésével. Így az ingatlannal kapcsolatos döntéseket a feleség önállóan hozhatja meg, és az esetleges eladásból származó bevétele “a különvagyon helyébe lépő értékként” a különvagyon része marad.

Ugyanakkor a házasságkötés pillanatától az ingatlan bérbeadásából származó érték közös vagyonná válik, azaz mindkét felet közösen illeti. A helyzet azonban ekkor is tiszta, hiszen a felek pontosan és könnyedén nyilvántarthatják az ingatlanból szerzett bevételeket. Az első nehézséggel a házastársak akkor szembesülnek, ha az életközösség megszüntetéséről döntenek, és nem sikerül megállapodni a vagyonfelosztásról. Ha az immáron közös vagyon részét képező bérleti díjakkal ráadásul a felek nem a házasság alatt sem számoltak el, mert az egy külön számlán gyűjtésre, akkor a másik fél joggal várhatja el, hogy ez a tétel is a vagyonfelosztás részét képezze.

Sokkal nehezebb helyzetet teremt ugyanakkor a cégtulajdon és az azzal kapcsolatos vagyon rendezése. Ha a házastársak egyike a vagyonközösség ideje alatt alapít céget, az már közös vagyonnak számít, ahogyan a házasság előtt alapított cég osztaléka is. Ennek rendezése egy válás esetén azonban könnyen megingathatják a cég működését és pénzügyi stabilitását, amely miatt kiemelten fontos, hogy a vagyon a házasság ideje alatt védve legyen.

Meddig lehet rendelkezni a házasság előtt szerzett vagyon sorsáról?

Ahhoz, hogy erre a kérdésre érdemben feleljünk, előbb érdemes tudni, milyen módon rendelkezhetünk a házasság előtt szerzett vagyon sorsáról. Ennek egyik legelterjedtebb és legnépszerűbb módja a házassági vagyonjogi szerződés, amelyben a felek szinte korlátlan tartalommal egyezhetnek meg a vagyon védelméről.

A szerződést a házasulandó vagy már házas felek a vagyonközösség fenállását megelőzően, illetve fennállása alatt bármikor megköthetik. Ez akkor lehet előnyös, ha az egyik fél a házasság fennállása alatt olyan vagyonfelhalmozásba kezd, amelyet a közös megállapodás alapján különvagyonaként szeretne kezelni. (Például olyan beosztásba kerül, amelynél a fizetése jelentősen megemelkedik, és ennek védelméről szeretne gondoskodni.)

Milyen módon lehet rendelkezni erről?

A fentebb említett házassági vagyonjogi szerződésnek azonban vannak korlátai:

• Bizonyos esetekben kommunikációs tabutéma a pénzügyi helyzet, és ennek vagyonjogi szerződéses rendezése komoly konfliktusok forrása lehet a pár tagjai között.
• Megújítása körülményes is lehet, hiszen rengeteg adminisztrációval jár.
• Csak a házasságban szereplő két félről szól, így nem vonható be más természetes vagy jogi személy kedvezményezettként.
• A házassági vagyonjogi szerződés a vagyon teljes feltárását igényli, azonban vannak esetek, amikor a házasulandó felek a vagyonuk egy részét szeretnék diszkrécióban tudni.
• A házassági szerződés a válás során könnyen támadható a bíróság előtt, így ha nem precíz, pontos és óvatos a szövegezése, a jogi folyamat során akár érvénytelennek is nyilváníthatják. (Például hivatkozhat arra a másik fél, hogy nem önszántából írta alá, amely nagyban megbonyolítja a procedúrát.)

Ennek erős alternatívája lehet a bizalmi vagyonkezelő bevonása, aki a házassági szerződés helyett gondoskodhat a különvagyon védelméről, illetve a házasság ideje alatt keletkezett vagyonelemek elosztásáról.

A házasság előtt és alatt felhalmozott adósság közös vagy külön tulajdon?

A magyar jog úgynevezett különadósságnak nevezi a házasságkötés előtt a házasodó felek által képzett adósságokat. Ezek a házasság után sem alakulnak közös vagyonná, hacsak erre valamiért nincsen kifejezett szándék egy vagyonjogi szerződés keretében. Hasonlóan ebbe a kategóriába esnek a különvagyonon keletkező kötelezettségek.

A házasság alatt felhalmozott adósság azonban (hacsak nem a különvagyonnal kapcsolatosan jött létre) közös tulajdonnak számít, így mindkét fél felel érte, illetve a kötelezettségek kielégítése során egy hitelező a közös vagyon elemeinek árverezésével juthat pénzhez.

Lehet-e később módosítani a házasság előtt szerzett vagyonról szóló rendelkezést?

A házasság előtt szerzett vagyon elemeit minden élethelyzetben érdemes védelmezni, akkor is, ha nem számítunk a házastársi vagyonközösség felbontására. A vagyon védelmének egyik legfontosabb eszköze, hogy a “leltárt” frissen tartjuk, azaz a bizalmi vagyonkezelővel kötött szerződést vagy az ügyvéd vagy közjegyző előtt hitelesített házassági szerződést folyamatosan aktualizáljuk.

A bizalmi vagyonkezelés előnyei házastársi vagyonközösség esetében:

• Átlátható formában, könnyen adminisztrálható a változás.
• Gyorsabb az aktualizálás, mint a közjegyző előtti megoldás.
• Magasabb diszkréció a vagyonelemeket illetően, sőt a bizalmi vagyonkezelő a hitelezők esetében is biztosítja a vagyonvédelmet. (Ez természetesen nem jelenti azt, hogy így “megúszható” a hitelezők kifizetése.)
• A bizalmi vagyonkezelés alatt álló vagyonelemek védettek az esetleges csalás ellen.
• Korábbi házasságból származó gyerek esetén biztosítható a vagyonhagyó akaratának érvényesítése.
• A házastársakon kívül további aktorok, például kedvezményezettek is bevonhatóak a szerződésbe, míg ez a házassági szerződésben nem lehetséges.

Azokban az esetekben, amikor a vagyon mértéke nem teszi indokolttá a bizalmi vagyonkezelés nyújtotta megoldást, egy alaposan átgondolt és precízen megfogalmazott házassági vagyonjogi szerződés az a struktúra, ami védelmet nyújthat a külön megszerzett vagyonnak.

Amennyiben a házassági vagyonjogi szerződéssel kapcsolatos kérdése van, kollégáink az Aliant-Menyhei-Molnár-B. Szabó Ügyvédi Irodánál szívesen állnak rendelkezésre azok megválaszolásában és segítenek Önnek a leginkább megfelelő jogi forma kiválasztásában és megvalósításában is. Forduljon hozzánk bizalommal!

Kérdések

1. Mit kell tenni ahhoz, hogy a házasság előtt szerzett vagyon ne váljon közös tulajdonná? A házasság előtt szerzett vagyon különtulajdon marad, azaz a korábban birtokolt vagyonelemek nem kerülnek be a “közösbe”. Az azokból származó bevételek a házasságkötés pillanatától kezdve azonban igen, amelyekről bizalmi vagyonkezelő bevonásával vagy házassági szerződés útján gondoskodhatunk.
2. Mit jelent a különvagyon? A különvagyon a házasság előtt szerzett vagyonelemek, valamint a házassági vagyonközösség ideje alatt személyre szólóan kapott (ajándékozott, örökölt) vagyon összességét jelenti. A különvagyon lényege, hogy csak az egyik fél rendelkezik felette, ugyanakkor a házasság alatt a különvagyonon keletkezett bevétel közös vagyonnak számít.
3. Ha nem rendelkezik a házasság előtt szerzett vagyonról az a házasság után automatikusan közös vagyon lesz? Nem, a házasság előtt szerzett vagyon a különvagyon jogi kategóriába kerül. Ugyanakkor bizonyos esetekben évekkel, évtizedekkel a szerzés után már nehéz bizonyítani a vagyon eredetét, így a nem dokumentált és körültekintően védett vagyonelemek egy válás során akár közös vagyonként megosztásra is kerülhetnek.

Az örökhagyó halálával nem csupán a rokon vagy ismerős elvesztésének lelki terheivel kell megbirkóznunk, sajnos még rendezett esetben is hosszú hónapokig, előre meg nem tervezett öröklés esetén pedig akár évekig tarthat a folyamat. Ez különösen nagy vagyonok vagy fenntartást igénylő vagyontárgyak esetében jelentősen megnehezíti az örökösök helyzetét. Cikkünkben a hagyatéki eljárással kapcsolatos legfontosabb tudnivalókat járjuk körbe, valamint abban segítünk, hogy az – előzetes felkészülés mellett – elkerülhető legyen.

Mit jelent a hagyatéki eljárás?

A hagyatéki eljárás az a folyamat, amely során megállapítják az elhunyt személy örököseit, számításba veszik, ki örökölheti az adott vagyonelemeket, valamint az úgynevezett öröklési sorrendet is meghatározzák. A hagyatéki tárgyalás során az azt levezető közjegyző az örökösökkel egyeztetve megállapítja az egyes személyek által örökölt vagyonelemeket, az átadás módját és idejét, valamint az ezekkel kapcsolatos teendőket.

A folyamat komplex vagyonelemek – például céges részvények vagy ingatlanrészek – esetén bonyolulttá és többszereplőssé válik, ahol, ha az elhunyt végakarata nincsen egészen világosan tisztázva, komoly ellenérdekek alakulhatnak ki. Különösen az ehhez hasonló, nem tisztázott esetekben erodálódhat könnyen az örökölhető vagyon, hiszen az eljárás akár hosszú éveken át elhúzódhat.

Könnyen elképzelhetünk egy olyan szituációt, ahol a vitás kérdések miatt hosszan tartó folyamat az örökölt cég – a tisztázott tulajdonosi elképzelések híján – csökkenő teljesítményéhez vezet, vagy éppen az ideiglenes vagyonkezelő olyan döntéseket kénytelen hozni, amelyek valamely örökös akaratával szembemennek. Az pedig már a szappanopera kategóriába tolhatja az eseményeket, ha az érintett vagyon feltérképezése is nehezen zajlik – például közbeiktatott offshore cégek okán.

Kollégáink az Aliant-Menyhei-Molnár-B. Szabó Ügyvédi Irodánál segítenek a végrendelkezéssel kapcsolatos kérdések megválaszolásában és az Önnek leginkább megfelelő jogi forma kiválasztásában és megvalósításában. Forduljon hozzánk bizalommal!

Hogyan egyszerűsíthető le a hagyatéki eljárás?

A fentiek alapján kimondható, hogy az előre elrendezett öröklés nagyban megkönnyíti a jövőbeni tulajdonviszonyok tisztázását, és valóban csökkenti a stresszt. Egy jól megtervezett végrendelettel nagyban megkönnyíthető és meggyorsítható a hagyatéki eljárás, ám ez sem nyújt teljeskörű garanciát, hiszen bíróságon, peres úton támadható, amely hosszú évekre blokkolhatja a vagyonátadást. A minden érintett fél számára legátláthatóbb megoldás, ha az örökhagyó még életében rendezi a vagyona sorsát.

A bizalmi vagyonkezelés során a tulajdonos a vagyonelemeit a vagyonkezelőre bízza, aki ugyan maga gyakorolja a tulajdonjogot, azonban ezt csak az eredeti tulajdonos előnyére teheti. Így a vagyon – legyen szó ingatlanról, értékpapírokról vagy éppen cégtulajdonról – könnyen és gyorsan áttranszferálható a következő generációra.

A teljes hagyatéki eljárás elkerülhető, amennyiben az örökhagyó még életében bizalmi vagyonkezelőjére bízta vagyonát. Ebben a szereplők egyik fontos feladata az örökhagyó utáni öröklés sorrendjének, mértékének és idejének meghatározása. A bizalmi vagyonkezelő beiktatásával ugyanis nem csupán az eljárás mellőzhető, de a törvényben meghatározott öröklési arányok szintén megkerülhetőek. Számtalan előnye mellett optimalizálható a felmerült adók és illetékek mértéke, és megkérdőjelezhetetlenné válik a vagyon megfelelő időben való kiadása.

Mi a hagyatéki eljárás menete?

Az eljárás alapját a halál beállta képzi, amelyről az illetékes orvos hivatalos dokumentumot állít ki. Ez szolgálja majd a halotti bizonyítvány alapját, amely egy számtalan ügyben kulcsfontosságú ügyirat. A hagyatéki eljárás során először a közjegyző – a korábban elkészült orvosi bizonyítvány, különleges esetben más dokumentum alapján – megállapítja a halál tényét. Ezt követően attól függően alakulnak az események, hogy sikeresen megállapítható-e az örökösök kiléte. Örökös nélküli halálesetnél a magyar államra száll a vagyon. Ha viszont tisztázható az örökösök személye, akkor őket a közjegyző értesíti, továbbá megállapítja az öröklés sorrendjét.

Az eljárás során a hagyatéki vagyonelemeket leltárba veszik, különös tekintettel a tárgyakra, valamint az ingatlant vagy gazdasági társaságot érintő tulajdont. A tárgyalás akkor kezdődhet meg, ha minden információ rendelkezésre áll ahhoz, hogy az örökösök között a vagyonelemek kiosztása megtörténhessen. Az ehhez szükséges időtartam átlagosan 1-2 hónap, azonban a helyzet bonyolultsága esetén akár évekig is elhúzódhat, hiszen előfordulhat, hogy a hagyaték teljeskörű feltérképezése nem magától értetődő.

Az elhunyt lakóhelye szerinti közjegyző végzi a feltérképezési munkát, amelyben akár az örökösök is a segítségére lehetnek. Egy megbízott bizalmi vagyonkezelő vagy egy nagyon precíz végrendelet komoly támogatást jelent az eljáráson kívül is leterhelt közjegyzőnek, így biztosan elkerülhető, hogy bármilyen öröklésre szánt vagyonelem kimaradjon a tárgyalásból. A feladatot végző közjegyzői iroda munkatársai felveszik a kapcsolatot a szükséges hatóságokkal, intézményekkel (többek között bankokkal), és felkészítik az értékeket a vagyontranszferre.

Hasonlóan hosszadalmas lehet az érintett örökösök kilétének, valamint elérhetőségének kiderítése, amely szintén a közjegyzői irodára hárul. Ha jól előkészített a folyamat, a bizalmi vagyonkezelő tudja segíteni az ezzel kapcsolatos munkát is, azonban ha ismeretlen, évtizedek óta külföldön élő rokonságot kell előkeríteni, az akár hosszú éveken keresztül akadályozhatja a tárgyalás megkezdését.

Végrendelet hiányában a leltárba vett örökség az érintettek között a következőképpen oszlik meg:

• Első körben a leszármazottak, azaz az elhunyt gyerekei örökölnek, egyenlő arányban.
• Az özvegy a gyerekek mellett egy önálló részt örököl a vagyonból, valamint a közösen lakott otthon, valamint annak berendezési tárgyain haszonélvezeti jog illeti meg.
• Leszármazottak hiányában a szülők örökölnek, szintén fejenként egyenlő részben.
• Örökös hiányában a vagyon az államot illeti meg.

Az örökség szinte valamennyi esetben magában foglal adósságot, amely adótartozástól kezdve a temetés költségein át banki hitelekig terjedhet. Fontos tudni, hogy az örökség csak csomagban fogadható el, abból sajnos “válogatni” nem lehet.

Mennyibe kerül a hagyatéki eljárás?

Az eljárás díja a közjegyzői iroda által végzett feltérképezési, előkészítési és lebonyolítási munkát fedezi. Ennek össze az ügyérték alapján kerül megállapításra, és 2.000 forinttól indul. 10 millió forintos ügyérték felett 0,25%-os díjjal lehet kalkulálni, azonban a tényleges elszámolás ennél jóval bonyolultabb, emiatt az illetékes közjegyző is csak az ügy megismerése után tud biztosat mondani.

Mi történik a hagyatékkal a folyamat során?

Kiemelten fontos kérdés, hogy milyen módon történik a hagyaték gondozása abban az esetben, ha a folyamat elhúzódik. A bizalmi vagyonkezelő szerepe a hagyaték gondozása során is felértékelődik, ugyanis sokszor csak a hagyatéki eljárás végére derül ki, hogy egy-egy komplex vagyonelem kihez kerül. Bár a gondozás költségei fedezhetőek az örökségből, ha az örökhagyó erről nem rendelkezett, valamint ezen a területen nincsen egyetértés az örökösök között a folyamat kezdetekor, az további nehézségekhez, hovatovább a vagyon erodálódásához vezethet.

A folyamat zárása

A hagyatéki tárgyalás rendezhető közjegyző előtt, de vitás kérdések esetén előfordul, hogy csak peres úton kerülhet pont az ügy végére. A közjegyző a folyamat lezárását az úgynevezett hagyatékátadó végzéssel indítja meg, amely pontosan rendelkezik arról, hogy melyik fél mit örökölt (beleértve az adósságokat és kötelezettségeket is). A folyamat csak akkor zárul le, ha a rendelkezésre álló 15 nap alatt egyik valós vagy vélt örökös sem fellebbez. A törvény hivatalosan nem kötelezi a közjegyzőt, hogy a folyamat zárásáról a feleket értesítse, így a biztonság kedvéért mindenképpen érdemes legkésőbb a 15 nap leteltével érdeklődni a jogerőre emelkedés felől.

A fentiek alapján jól látható, hogy a folyamat legegyszerűbb formájában is hónapokig tarthat, komplex vagyonelemek és vitás kérdések esetén pedig könnyen eljuthat a bíróságig. Az utódlás és a vagyonátadás önmagában is feszültséggel teli kérdéseit ezért javasoljuk még az örökhagyó életében rendezni, hiszen tisztán és mindenki számára érthetően kinyilvánítható a végakarat. Ennek pedig egyik legtisztább formája a bizalmi vagyonkezelő bevonása.

Azokban az esetekben, amikor a vagyon mértéke nem teszi indokolttá a bizalmi vagyonkezelés nyújtotta megoldást, egy alaposan átgondolt és precízen megfogalmazott végrendelettel is biztosíthatja az örökhagyó, hogy maga határozzon arról, mi történjen vagyonával és értékeivel azután, amikor ő már nincs közöttünk.

Amennyiben végrendelkezéssel, vagyontervezéssel vagy bizalmi vagyonkezeléssel kapcsolatos kérdése van, kollégáink az Aliant-Menyhei-Molnár-B. Szabó Ügyvédi Irodánál szívesen állnak rendelkezésre azok megválaszolásában és segítenek Önnek a leginkább megfelelő jogi forma kiválasztásában és megvalósításában is. Forduljon hozzánk bizalommal!

Gyakran Ismételt Kérdések

Mit jelent a hagyatéki eljárás?

A hagyatéki eljárás során sor kerül az elhunyt örökhagyó vagyonának feltérképezésére, az örökösök kilétének felderítésére, valamint a vagyonelemek és a fennálló kötelezettségek kiosztására.

Lehet-e fellebbezni a hagyatékátadó végzések ellen?

A hagyatékátadó végzéseket a kiállítás dátumától 15 napig lehet megfellebbezni.

Milyen módon lehet megtudni, hogy jogerőre emelkedett-e a végzés?

A törvény nem írja elő az eljáró közjegyző számára a tájékoztatás kötelezettségét, ezért ha erről külön nem egyeztünk meg, célszerű a 15 napos fellebbezési határidőt követően nála érdeklődni a fejleményekről.

Mit érdemes tudni egy családi cég életciklusairól? Hogyan működik egy családi vállalkozás?

Hogyan lesz a vállalkozásból családi cég?

Családi vállalkozás akkor lesz egy átlagos vállalkozásból, ha maga a vállalkozás tulajdoni hányadának legalább 51%-a egy család kezében van és ezen felül minimum egy családtag aktívan részt vesz a cég irányításában, vagy egyéb operatív feladatokban.

Ez a gyakorlatban úgy nézhet ki, hogy egy személy eleinte egyedül próbál egy projektet sikeresen üzemeltetni és fejleszteni, ekkor lép be az evidens elgondolás, hogy az első relatív sikerek utáni bővülést meglovagolva, további növekedést a legkézenfekvőbb úgy elérni, hogy a létfontosságúvá vált humán erőforrást a hozzá legközelebb állókból próbálja feltölteni. Ennek a személyes bizalmon túl financiális okai is lehetnek, hiszen egy, a vállalkozóhoz közelebb álló személyekből álló közeg érdekeltebbé válhat a vállalkozás sikerében, mint egy „outsider”.

Milyen sajátosságai vannak a családi vállalkozásoknak?

A családi cégek különlegesek, hiszen egyesítik a szeretet- és összetartásvezérelt család és a sikerorientált vállalkozás érdekeit.

A családi és az üzleti érdekek között meghúzódó alapvető ellentétben rejlik a családi vállalkozások legfőbb egyedisége.

A családi vállalkozások annyiban eltérnek az egyéb gazdasági társulások felépítésétől, hogy annak köszönhetően, hogy egy markáns társadalmi egység (család) homogén „masszája” alkotja, belső struktúrája és a benne tevékenykedők közösségi élménye alapvetően sikerre predesztinálja.

A családi vállalkozások szervezete alapvetően informális, a struktúrához való kapcsolódások lazák, a projekt sikere iránt leginkább érdekelt személy a tulajdonos, azonban az őt követő személyek hierarchikus helyzete nem állandó, egy-egy a cég portfóliójában történő változtatás is alapvetően más személyiségű alkalmazottat kíván.

A cég belső kommunikációjában a tulajdonoson keresztül futnak össze a szálak, ő minden részfeladathoz ért, és mindent tud, ami a vállalkozás belső életében zajlik. A többi céghez képest szignifikáns különbség a család erőforrásainak (mind pénzbeli, mind humánerőforrás szempontjából) maximális becsatornázása a vállalkozás működtetésébe.

Milyen belső kockázatokat hordoz a családi cég?

A vállalkozás életében kiemelt fontosságú a családi élet. A családi értékrend, kapcsolatok, konfliktusok befolyásolják a cég működését. A hatás kölcsönös, mivel a vállalati életben felmerülő problémák visszaköszönnek a család belső életében, így kihatással van a családi miliőre is. Ez az összefonódás az élet két különböző területe között lehet a családi vállalkozás legnagyobb ereje, de ez okozhatja a bukását is.

Belső konfliktusok esetén, a cég és a családi kohézió is megborulhat. Extrém esetben egy a családot ért bármilyen negatív aktus a cég jövőjét is befolyásolhatja.

A családi vállalkozások életciklusai, kritikus pontok a családi cégek életében

Egy induló vállalkozás dilemmája a személyes álom és a gazdasági racionalitás közötti szakadék áthidalása. Az egyértelműnek tűnő döntési helyzet a valóságban sokszor problematikus, a hideg üzleti realitások sokszor felülírják a projektben való szenvedélyes hitet, és fordítva.

Az induló szakasz alapvetően üzletileg és portfóliókezelés szempontjából az innovációra épülő periódus aranykora. A felmerülő piaci rés megkeresése izgalmas és gyümölcsöző időszak színtere a szervezetben.

A kezdeti szakasz után következik a strukturális átrendezés időszaka. A piaci terjeszkedés hatására a termékportfólió növekedésnek indul, és ennek a szervezeti hátterét bürökratikusabb ügymenettel hatékonyabb biztosítani. Ekkor a cégtulajdonos vállalati managementet hozhat létre, ahol kvázi ügyvezetőként funkcionál tovább. Stratégiai tervezést kell kialakítania, aminek célja, hogy a korábbi túlélést biztosító hozzáállást felválthassa a középtávú üzleti célok kialakítása és megvalósítása. Ebben a szakaszban a vállalkozás átlép egy fejlettebb szintre, amikor a kezdeti sikerekben kulcsfontosságú innováció tetőzése után a cég szükségszerűen konszolidálódik. Ennek köszönhetően a vállalkozás portfóliója állandósul, ami által az a kezdeti lendület megtörik, és a fejlődési pálya megáll.

Kritikus pont lehet ezen cégek életében a szükségessé vált új munkaerő felvétele is. A túlzottan a személyes ismertségre szorítkozó mentalitás könnyen abba a hibába viheti a céget, hogy nem a megfelelő szakemberek rendszerbe történő becsatornázását tartja prioritásnak, hanem a már meglevő és a kisebb piacon már bizonyított személyek képességeiben való túlzott bizalmat. A megfelelő humánpolitika kialakítása kellő rugalmasságot igényel, adott esetben saját szeretteivel való konfliktus vállalása is kívánatos lehet az ehhez való ragaszkodásban.

Szintén „neuralgikus pont” lehet egy családi cég életében a generációs problémák áthidalása. A generációváltás a családi vállalkozások speciális vezető váltása, amikor is a felnőtté érett gyerek átveszi a vállalkozás irányítását.

A generációváltás egy folyamat. Az utód egész kis korától kezdve szocializálódik a vállalati környezetben, majd fokozatosan feladatokat is vállal, míg végül vezetővé érik. Ennek az utánpótlásnak az elmaradása azonban szükségszerűen a vállalkozás sorvadásához végül a megszűnéséhez vezet. Magyarországon a családi vállalkozások létrejöttének aranykora a rendszerváltozás időszakához köthető. Az akkor aktív vállalkozók természetes öregedése így kihatással lehet a cég túlélésére is megfelelő utánpótlás híján.

Milyen támogatásra van szüksége a családi cégeknek?

A családi vállalkozások támogatása illetve helyzetbe hozása alapvetően kormányzati feladat. Ennek megfelelően a mindenkori politikai közbeszéd és kampánytémák egyik elmaradhatatlan eleme. Közhelyszámba megy már ugyan, de a családi vállalkozások szerepe a magyar GDP-re vetíthetően stratégiai jelentőségű.

A családi cégek a magyar kkv-szektor 58%-át teszik ki egy a BGE (Budapest Gazdasági Egyetem) munkatársai által jegyzett kutatása szerint.

Ezen vállalkozások egyik versenyelőnye a nemzetközi nagyvállalatokkal szemben éppen a helyi beágyazottság lehet. Ebből kifolyólag politikailag könnyen marketingelhető ügy a családi vállalkozások támogatása. A gyakorlatban nem mindig visszaköszönő kampányfogások szimpatikussá tehetnek egy-egy politikai aktort aki ezt a zászlajára tűzi, nem kizárólag a vállalkozásokban érdekelt személyek körében, hanem a lakosság alapvetően a helyi ügyek iránt elkötelezett széles rétegeiben is.

A gyakorlatban elengedhetetlen támogatások szükségessége így kiemelt lehet a munkahelyteremtő és megtartó intézkedések foganatosításában is. A családi cégek számára nyújtott járulékkedvezmények nem kizárólag a foglalkoztatottság szempontjából kiemelt jelentőségűek, hanem a gazdaság kifehérítésének többévtizedes vágyának szempontjából is.

A nemzetközi cégek technológiai erőfölénye nyomasztóan hathat a kisebb gazdasági szereplőkre. Ennek a differenciának a csökkentésére irányuló intézkedések meghozatala így elodázhatatlan. A különböző adókedvezmények a tárgyieszközbeszerzésre így nagyban segíthetnék a családi vállalkozások fennmaradásának és prosperálásának a lehetőségét is. El nem hanyagolható eszköz lehet a vállalkozások segítésének folyamatában a különböző banki hitelek családi vállalkozásokra szabása.

Hatékony eszköz lehet még a vissza nem térítendő hitelek és kedvezményes kölcsönök bizonyos feltételek esetén történő jóváírása. Különböző adóvisszatérítések, illetve munkáltatói járulékok csökkentése szintén a túlélés és a prosperitás zálogai lehetnek ezen vállalkozások számára.

Könyvek és források a családi cégekről

Peter Leach- Családi vállalkozások

Aaron Shapiro- Felhasználók, nem vevők

Adam Lashynsky- Az Apple kulisszatitkai

Gyakran Ismételt Kérdések