A tisztség megszűnésének esetei

A Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) tételesen szabályozza a bizalmi vagyonkezelési szerződés megszűnésének eseteit, de nem tér ki külön a vagyonkezelői tisztség megszűnésének pontos meghatározására. Szét kell választani ugyanakkor a bizalmi vagyonkezelői tisztség megszűnésének eseteit magának a bizalmi vagyonkezelési jogviszonynak a megszűnésétől. Az előbbi eset ugyanis nem eredményezi automatikusan a jogviszony megszűnését, hanem elsősorban a tulajdonosi jogok gyakorlásában bekövetkező változást jelent. Természetesen a kezelt vagyon nem maradhat korlátlan ideig „uratlan”, vagyis bizonyos idő elteltével mindenképpen gondoskodni kell arról, hogy a kezelt vagyonnak legyen bizalmi vagyonkezelője, ellenkező esetben a vagyonkezelői megbízás megszűnésének időpontjára visszamenőleg megszűnik a bizalmi vagyonkezelési jogviszony.

Maga a bizalmi vagyonkezelői tisztség az alábbi esetekben szűnhet meg:

• a vagyonrendelő és a vagyonkezelő közös megegyezésével,
• a vagyonkezelő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével,
• a vagyonkezelő felmondásával, valamint
• visszahívással.

Közös megegyezés

A bizalmi vagyonkezelés megszüntethető a vagyonrendelő és a vagyonkezelő közös megegyezésével. Nem szükséges, hogy a vagyonrendelő és a vagyonkezelő a teljes szerződést megszüntesse közös megegyezéssel. Több vagyonkezelő esetén lehetőség van csak az egyikük megbízatásának megszüntetésére (a vagyonrendelő és a kilépő, valamint a megmaradó vagyonkezelő közös megegyezésével), a megmaradó vagyonkezelő pedig végezheti tovább a vagyonkezelési tevékenységet. Olyan megoldás is elképzelhető, amikor a vagyonrendelő a közös megegyezéses megszüntetéssel egyidejűleg új vagyonkezelő részére ad megbízást. Ilyenkor a jogviszony változatlan tartalommal él tovább az új, illetve a megmaradó felek között, vagy akár módosítható is a kijelölt új vagyonkezelő és a vagyonrendelő közös megállapodása értelmében. Fontos megjegyezni, hogy a bizalmi vagyonkezelői tisztség a kijelölést követően annak elfogadásával jön létre, ami történhet a szerződés aláírásval, vagy akár külön nyilatkozatban is.

Halál és jogutód nélküli megszűnés

Természetesen meg kell említeni azt az esetet is, amikor a bizalmi vagyonkezelő halála, illetve jogutód nélküli megszűnése eredményezi a vagyonkezelői tisztség megszűnését. A vagyonkezelő halála vagy megszűnése szintén nem jelenti automatikusan a vagyonkezelési jogviszony megszűnését, ha van további vagyonkezelő, akkor ő válik a kieső vagyonkezelő jogutódjává, ha pedig nincs, akkor a vagyonrendelő vagy a vagyonkezelő-kijelölési jog jogosultja új vagyonkezelőt jelölhet ki a megszűnésig rendelkezésre álló három hónapos időszak alatt.

A Ptk. megnyugtatóan rendezi a vagyonkezelő halála, illetve jogutód nélküli megszűnése esetén felmerülő aggasztó kérdést, miszerint részévé válhat-e a kezelt vagyon a vagyonkezelő hagyatékának? A válasz az, hogy a kezelt vagyon semmilyen esetben nem válik sem a hagyaték, sem a felszámolási vagy végelszámolási vagyon részévé a Ptk. 6:313. § (1) bekezdésére figyelemmel, így ez a szituáció nem veszélyezteti sem a kezelt vagyon helyzetét, sem a vagyonkezelési jogviszony folytonosságát.

A vagyonkezelő felmondása

A felmondás joga a magyar jogrendszerben a határozatlan időre kötött bizalmi vagyonkezelési szerződés esetében mindig megilleti a vagyonkezelőt, hacsak a felek azt közösen ki nem zárják. A felmondási jog kizárására csak a határozott időre kötött bizalmi vagyonkezelési jogviszony teremt lehetőséget a Ptk. kötelmi jogra vonatkozó általános részének tiltó szabálya miatt.

A felmondást követően a vagyonrendelőnek lehetősége van új bizalmi vagyonkezelő kijelölésére. Ebben az esetben is csak a felmondást közlő vagyonkezelő tisztsége szűnik meg, maga a jogviszony fennmarad a felmondást követő 3 hónapig (legkésőbb addig kell ugyanis kijelölnie az arra jogosult személynek az új bizalmi vagyonkezelőt). Külön kell választani tehát a bizalmi vagyonkezelő felmondását, a bizalmi vagyonkezelési szerződés felmondásától. A jóhiszeműség és tisztesség általános jogelve ugyanakkor megköveteli, hogy a felmondó bizalmi vagyonkezelő legyen tekintettel a kedvezményezettek érdekeire és szükség esetén segítse a vagyonkezelési jogviszony folytonosságát.

A vagyonkezelő nem szüntetheti be tehát csak úgy a vagyonkezelési tevékenységet egyik pillanatról a másikra, ezáltal hátrányt okozva a vagyonrendelőnek vagy a kedvezményezettnek. A felmondási időt ugyanakkor a Ptk. tételesen nem határozza meg. Álláspontunk szerint a bizalmi vagyonkezelőnek megfelelő időt kell hagynia ahhoz, hogy a vagyonrendelő – vagy a vagyonrendelői jogosultságokat gyakorló személy – gondoskodhasson a vagyonkezelés folytonosságáról.

Felmondási ok lehet a bizalmi vagyonkezelő oldalán a szerződésben szereplő díjkövetelése teljesítésének elmaradása – különösen abban az esetben, ha a kezelt vagyon sem nyújt fedezetet a díjkövetelésének kielégítésére –, illetve az az eset is, ha a kezelt vagyon a vagyonrendelő magatartásával összefüggésbe hozhatóan, előreláthatóan súlyosan károsodik, vagy jelentős vagyonvesztés várható ezzel összefüggésben.

Visszahívás

Végezetül megválaszolva a címben feltett kérdést: van törvényes lehetőség a bizalmi vagyonkezelő visszahívására, hiszen a Ptk 6:325. § alapján a vagyonrendelő bármikor elmozdíthatja a bizalmi vagyonkezelőt a tisztségéből, ha egyidejűleg új vagyonkezelőt jelöl ki. Az egyetlen kérdés ebben az esetben az lehet, hogy csak az új bizalmi vagyonkezelő egyidejű kijelölésével gyakorolható-e ez a visszahívási jog? A Ptk. nem tartalmaz ezzel kapcsolatos tiltó rendelkezést, ezért a szabályozás diszpozitív jellegére tekintettel a vagyonkezelési szerződés fenntarthat egyoldalú visszahívási jogot a vagyonrendelő számára, anélkül, hogy egyidejűleg új bizalmi vagyonkezelőt jelölne ki.

Egyetlen határidőt azonban mindenképp szem előtt kell tartania a vagyonrendelőnek: ha a kezelt vagyonnak három hónapot meghaladó ideig nincs vagyonkezelője, a vagyonkezelői megbízás megszűnésének időpontjában megszűnik a bizalmi vagyonkezelési jogviszony. Egyébként a gyakorlati megközelítés is indokolttá teszi a visszahívással párhuzamosan történő új vagyonkezelői kinevezést, hiszen a kezelt vagyon „elgazdátlanodása” veszélyezteti a vagyon értékének fenntartását és természetesen a kedvezményezett(ek) érdekeit sem szolgálná.

Amennyiben a vagyonrendelő meghal vagy jogutód nélkül megszűnik, és a kezelt vagyonnak nincs másik vagyonrendelője, a bizalmi vagyonkezelőt a megbízatásból a kedvezményezett(ek) kérelmére a bíróság – másik bizalmi vagyonkezelő egyidejű kijelölése mellett – visszahívhatja. (Több kedvezményezett ezt a jogot együttesen gyakorolhatja azzal, hogy bármelyikük kérelmére a bíróság határoz a bizalmi vagyonkezelői megbízatás megszűnéséről és új bizalmi vagyonkezelő kijelöléséről.)

Ki kell emelni azonban, hogy a bíróság csak súlyos szerződésszegés esetén mozdítja el a vagyonkezelőt. Ezért célszerű már a bizalmi vagyonkezelési szerződésben körültekintően rendezni a vagyonrendelő kiesésének eseteit és jogkövetkezményeit. A fentiek alapján szükséges szabályozni például azt az eshetőséget, ha a vagyonrendelő kiesését követően a vagyonkezelő cselekvőképtelenné válása, vagy felszámolása okán válik szükségessé a visszahívás jogának gyakorlása. Kérdéses ugyanis, hogy ebben az esetben a bíróságnak van-e jogosultsága új bizalmi vagyonkezelő kijelölésére. A kedvezményezettek vagy akár más harmadik személynek adott, jól körülhatárolt visszahívási jog nagyban elősegítheti a kezelt vagyon védettségét és értékének megóvását.

A Ptk. a bizalmi vagyonkezelési szerződés szabályai között nem tartalmaz kifejezett rendelkezést a vagyonrendelés jogszerűtlenségére vonatkozóan. Az általános polgári jogi szabályok azonban irányadók erre az esetre is. A vagyonrendelés abban az esetben tekinthető jogszerűtlennek, ha az a vagyonrendelő hitelezői fedezetének elvonására (in fraudem creditorum) irányul, illetve, ha a szerződés a joggal való visszaélés tilalmába ütközik.

Mikor fedezetlevonó egy szerződés?

A Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) 6:120. §-a írja körül a fedezetelvonás jogi fogalmát. A jogszabály kimondja, hogy az a szerződés, amellyel harmadik személy igényének kielégítési alapját részben vagy egészben elvonták, e harmadik személy irányában hatálytalan, ha a szerző fél rosszhiszemű volt, vagy rá nézve a szerződésből ingyenes előny származott.

Mint azt a bevezetőben kiemeltük, a Ptk. ezen általános szabályai irányadóak lesznek a bizalmi vagyonkezelési szerződés megkötésekor is. A bizalmi vagyonkezelés esetében a fedezetelvonás alapvetően a vagyonrendelő hitelezői számára jelenthet hátrányt, oly módon, hogy a vagyonrendelő a hitelezőivel szemben fennálló tartozásának alapját elvonja akkor, amikor vagyonát, vagy annak egy részét bizalmi vagyonkezelésbe helyezi.

Fontos kiemelni, hogy a jogszabály által fentiekben meghatározott objektív feltételek együttes teljesülése nélkül nem áll fenn a fedezetelvonás, ezért érdemes külön pontokba szedve megvizsgálni az egyes feltételek jogi hátterét.

A fedezetlevonó ügylet objektív feltételei

A jogosult kielégítési alapjának elvonása

A jogosult kielégítési alapjának elvonása a kötelezett saját vagyonába tartozó dolog tulajdonjogának harmadik személyre történő átruházásával valósul meg. Tipikusan ilyen ügyletnek minősülhet: az ajándékozás, az adásvétel ha nem értékarányos a szerződés, vagy indokolatlan hosszú teljesítési határidőt biztosít a vevőnek , a gazdasági társaság részére történő nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása értékaránytalanul, vagy akár a bizalmi vagyonkezelésbe adás is.

Egy igény kielégítési alapjának elvonásáról akkor beszélünk, ha a fedezetelvonó szerződés miatti vagyonvesztés következtében az igény – a kötelezett egyéb vagyona híján – nem (vagy nem a maga egészében) hajtható be az adóson.

A követelés fennállása

Fontos feltétel továbbá, hogy a harmadik személy követelésének már léteznie kell a fedezetelvonó szerződés létrejöttekor. Amennyiben az adóssal szembeni követelés csak az után merül fel, hogy az adós átruházta vagyontárgyait, úgy nem beszélhetünk fedezetelvonásról. A harmadik személy a relatív hatálytalanság megállapítására és a jogkövetkezmények alkalmazására pert csak akkor indíthat a fedezetelvonó ügylet alanyaival szemben, ha követelése esedékessé is vált, azaz az igény állapotába került és kikényszeríthető.

A kezelt vagyon védettsége nem akadályozza meg azt, hogy a vagyonrendelő hitelezője fellépjen abban az esetben, ha a bizalmi vagyonkezelés létesítése az ő sérelmére fedezetelvonást valósított meg. Ilyenkor a hitelező hivatkozhat a fedezetelvonónak minősülő bizalmi vagyonkezelési szerződés relatív hatálytalanságára.

Rosszhiszeműség vagy ingyenesség

A szerződés fedezetelvonó jellegének megállapításához további törvényi előfeltétel, hogy a szerződéskötés során a kötelezettel szerződő szerző fél rosszhiszemű legyen, vagy rá nézve a szerződésből ingyenes előny származzon.

A)

Rosszhiszeműnek az adóssal szerződő másik fél akkor minősül, ha tudott, vagy a körülmények szerint, megfelelő (azaz az adott helyzetben általában elvárható) gondosság mellett tudnia kellett a követelés fennállásáról és arról, hogy a szerződés a hitelező követelésének a kielégítési alapját részben vagy egészben elvonta. A szerző fél rosszhiszeműségét megalapozza például, ha ő a követelés elvont fedezetéért (dologért, jogért vagy követelésért) fizet ugyan, de tudja, hogy a végrehajtás során egyértelműen azonosítható vagyontárgyat a kötelezett azért idegenítette el neki, hogy aztán a befolyt ellenértéket a jogosult elől elvonja.

A rosszhiszeműség vonatkozásában megjegyzendő, hogy a bizalmi vagyonkezelési szerződést megtámadó félnek kell bizonyítani ebben az esetben a bizalmi vagyonkezelő (mint szerző fél) rosszhiszeműségét: vagyis azt, hogy a bizalmi vagyonkezelő a szerződés megkötésének pillanatában tudott a követelés fennállásáról és arról, hogy a szerződés miatti vagyonvesztés következtében az igény nem hajtható be a vagyonrendelőn.

B)

Az igényének kielégítési alapját elvesztő harmadik személlyel szemben hatálytalan a szerződés akkor is, ha a szerző fél számára a szerződésből ingyenes előny származott, függetlenül attól, hogy esetleg jóhiszemű volt. A fedezetelvonó ajándékozási szerződés relatív hatálytalanságának vizsgálata körében közömbös, hogy a szerződést kötő feleket nem a fedezetelvonás, hanem egyéb gazdasági megfontolások motiválták. Az ingyenes szerző jó- vagy rosszhiszeműsége azért közömbös, mert a vagyonhoz jutót vagyoni hátrány az ellenszolgáltatás nélkül szerzett dolog elvesztése folytán nem fogja érni.

A Ptk. egyes esetekben vélelmezi a rosszhiszeműséget, illetve az ingyenességet. Például, ha az adós a hozzátartozójával köt szerződést, ha az adós olyan céggel köt szerződést, amelyben többségi befolyással rendelkezik, illetve, ha a cég a tagjával, vezető tisztségviselőjével, vagy ezek hozzátartozójával köt szerződést.

A bizalmi vagyonkezelés esetében az ingyenesség kérdésében nincs kimunkált jogirodalom és bírósági joggyakorlat sem áll rendelkezésre. Elválik egymástól a nem üzletszerű ingyenes bizalmi vagyonkezelés és az üzletszerű, ellenérték fejében végzett bizalmi vagyonkezelés. Míg első esetben – a többi feltétel fennállása esetében – álláspontunk szerint objektíven megállapítható lehet az ügylet fedezetlevonó jellege rosszhiszeműségre tekintet nélkül, addig az ellenérték fejében végzett bizalmi vagyonkezelés esetében ez nem mondható el. Üzletszerű bizalmi vagyonkezelés esetében a tulajdonátruházó ügylet keveredik a megbízási típusú szerződéssel: a vagyonrendelő nem az átruházott dolog (kezelt vagyon) ellenértékét fizet meg a vagyonkezelőnek, hanem a vagyonkezelő munkájáért ad díjazást. Viszont a vagyonkezelő nem is válik „végleges” tulajdonossá, így vele szemben konzekvensen nem lehet az a fordulatot alkalmazni, hogy ingyenesen szerzett volna.

A fedezetelvonás jogkövetkezménye: relatív hatálytalanság

A fedezetelvonó szerződés megkötésének a jogkövetkezménye a relatív hatálytalanság megállapítása lehet. Éppen ezért fontos leszögezni, hogy a fedezetelvonás nem semmisségi ok, csupán megtámadhatósági lehetőséget ad.

Ahhoz azonban, hogy a fedezetelvonás megállapítást nyerjen, a hitelezőnek perben sikeresen kell megtámadnia a hatályos szerződést. Ha pedig a kötelezettnek elegendő vagyona van a jogosult követelésének kielégítésére, a fedezetelvonó ügylet hatálytalanságára indított perben a szerző fél marasztalására nem kerülhet sor.

Sikeres perlés esetén a bíróság megállapítja az ügylet fedezetelvonó jellegét és a szerző felet annak tűrésére kötelezi, hogy a hitelező harmadik személy követelését a megszerzett vagyontárgyból kielégítse. A marasztalás tehát nem a kötelezett és a szerző fél közötti szerződésben kikötött szolgáltatás visszaadására, hanem a követelése kielégítésére, annak fedezete megteremtésére történik. Tehát a relatív hatálytalanság okán a bizalmi vagyonkezelési szerződés a vagyonrendelő és a vagyonkezelő között nem válik érvénytelenné. A kielégítésen túlmenően a megmaradó vagyontárgyak helyzetét nem érinti a relatív hatálytalanság, továbbra is vagyonkezelésben maradnak.

A hatálytalanság azt jelenti, az adóssal szerződő (vagyonszerző) fél köteles tűrni, hogy a jogosult végrehajtást vezessen az általa megszerzett vagyontárgyra, és abból a követelése erejéig kielégítést nyerjen. Ha azonban a szerződő fél időközben a megszerzett vagyontárgyat rosszhiszeműen továbbadta vagy azt elvesztette, akkor a megszerzett vagyontárgy értékéig saját vagyonával felel a jogosult felé.

A gyakorlatban előfordul, hogy a perindításig a fedezetül szolgáló vagyontárgy többször gazdát cserél. A fedezetelvonó szerződés szabályait kell alkalmazni akkor is, ha az előny nem a szerződési jognyilatkozatot tevő, azaz a fedezetelvonó szerződéssel közvetlenül szerző személynél, hanem a tőle szerző további személy(ek)nél jelentkezik. Az érintett szerződések mindegyikénél külön-külön kell vizsgálni, hogy fennállnak-e a fedezetelvonó ügylet megállapításának törvényi feltételei.

A fentiek alapján a bizalmi vagyonkezelés esetében a közvetlen szerző féltől (a bizalmi vagyonkezelőtől) szerző további személyekkel szemben is érvényesíthető a hitelezői követelés: tehát akkor is, ha a vagyonkezelő a kezelt vagyonba tartozó vagyonelemet időközben már tovább ruházta. Ilyenkor azonban a további szerzők vonatkozásában külön vizsgálandó, hogy fennállnak-e a fedezetelvonás feltételei. Sajátos eset, ha a vagyonkezelő a kedvezményezett részére adja ki a kezelt vagyont. Álláspontunk szerint, ha az alapügyletben a bizalmi vagyonkezelő rosszhiszeműsége kizárt, akkor a kedvezményezett részére történő vagyonkiadásnál sem merülhet fel a fedezetelvonás megállapításának lehetősége.

A bizalmi vagyonkezelés a magyar jogban egy új szerződéstípus, amely elsősorban az angolszász mintákra épül. Kérdés azonban, hogy miként viszonyul az intézmény a már meglévő, adott esetben vagyonkezelési célra is alkalmazható magyar jogintézményekhez. Ennek vizsgálata annak érdekében fontos, hogy pontosan meghatározásra kerülhessen a bizalmi vagyonkezelés helye a magyar jogrendszerben, valamint hogy milyen gyakorlati területeken bizonyulhat hatékonynak a bizalmi vagyonkezelés.

Megbízási szerződés

A bizalmi vagyonkezelési szerződés és a megbízási szerződés elhatárolása tekintetében a következő főbb különbségeket kell figyelembe venni.

A vagyonrendelést és a vagyon átruházását követően a vagyonrendelő szerepe sokkal kisebb hatókörű, mint a megbízási szerződés esetében. A vagyonrendelő nem jogosult utasítást adni a vagyonkezelőnek, ellentétben a megbízási szerződéssel. Ezen túlmenően a vagyonkezelő nem feltétlenül a vagyonrendelő irányában fog elszámolni a kezelt vagyonnal, várhatóan azt a kedvezményezett részére kell kiadnia.

A bizalmi vagyonkezelést a vagyonrendelő úgy is létrehozhatja, hogy saját magát jelöli ki vagyonkezelőnek, ami a megbízási szerződés esetében az önszerződés tilalma miatt kizárt.

A bizalmi vagyonkezelés szükségszerű velejárója a kezelt vagyon átruházása, ami a megbízási szerződés esetében nem áll fenn.

A bizalmi vagyonkezelés esetében a vagyonrendelő és a kedvezményezett harmadik személyek irányában is védelmet élvez annak érdekében, hogy a kezelt vagyonból ingyenesen vagy rosszhiszeműen szerzők helyreállítsák a kezelt vagyont. Ha a vagyonkezelő jóhiszemű, ellenérték fejében szerző harmadik személy részére átruházza a kezelt vagyont, úgy az ellenérték automatikusan a kezelt vagyon helyébe lép annak hasznaival együtt. A megbízási szerződés esetében ilyenkor a megbízottnak elszámolási kötelezettsége keletkezik.

A bizalmi vagyonkezelésnek van maximális időtartama, míg a megbízási szerződéseknek nincs.

A vagyonkezelő valójában tisztségviselő, akit el lehet mozdítani és mást lehet a helyére választani, anélkül, hogy a szerződés megszűnne. Ehhez képest a megbízási szerződés esetében az alanyváltozáshoz a másik fél hozzájárulása szükséges.

A bizalmi vagyonkezelés esetében a vagyonkezelő számára automatikusan fennáll az angol jogban ismert fiduciárius kötelezettséghez hasonló, szigorú gondossági kötelem, ami a lojalitással, jóhiszeműséggel és versenytilalommal jár együtt. A szerződések esetében a jóhiszeműség, mint általános polgári jogi alapelv érvényesül, azonban a lojalitás és a versenytilalom nem feltétlenül.

A bizalmi vagyonkezelési szerződés megszegése nem eredményezi a szerződés megszűnését, a bíróság a vagyonkezelőt a kezelt vagyon helyreállítására kötelezi. Ezzel szemben a szerződésszegés a megbízási szerződés esetében elsődlegesen jogalapot biztosít arra, hogy a megbízó a szerződést megszüntesse.

Ajándékozás, hagyomány

A bizalmi vagyonkezelés szintén konkurál az ajándékozással, illetve a hagyománnyal is.

Például valaki halála esetére a működő vállalkozását nem szeretné, ha örökösei eladnák, inkább annak folytatását és az abból származó hasznoknak a családja részére fordítását kívánja elérni. Számos vonatkozásban hasonlít a megoldás erre az esetre a bizalmi vagyonkezelés és az ajándékozás, illetve hagyomány vonatkozásában.

A bizalmi vagyonkezelés szerződéssel vagy végrendelettel történő létrehozása esetében a kötelesrészt szintén biztosítani szükséges az arra jogosult törvényes örökösök részére. Másrészről az ajándékozás, illetve a hagyomány esetében nincs a kedvezményezett és a vagyonkezelő között szerződéses jogviszony. Az élők közötti ajándékozás esetében az ajándékozónak – meghatározott feltételek bekövetkezte esetén – lehetősége van visszavonni az ajándékot.

Amennyiben a feltételhez kötött ajándékozásban szereplő megkötés szerint az nem harmadik személy érdekeit, hanem az ajándékozó javát szolgálja (a vagyonrendelő egyúttal kedvezményezett), úgy jelentős mértékben hasonlít a bizalmi vagyonkezelés intézményéhez.

Harmadik személyek javára szóló szerződés

A bizalmi vagyonkezelés tekintetében a harmadik személy javára szóló szerződéssel lehet leginkább párhuzamot vonni. A harmadik személy javára szolgáló szerződés esetében a kedvezményezettnek azt kifejezetten el kell fogadnia, míg ez a követelmény a bizalmi vagyonkezelés esetében nem áll fenn.

A harmadik személy nem jogosult a szerződés kikényszerítésére, kivéve, ha számára is kikötik a felek ezt a jogot. Emellett a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyban a kedvezményezettnek igénye keletkezik a kezelt vagyon helyreállítására azzal a rosszhiszemű vagy ingyenesen szerző személlyel szemben, aki a kezelt vagyonból szerez, míg a harmadik személy javára szóló szerződés esetében ilyen igény nem áll fenn, a jogviszony megmarad a kötelmi jog szintjén.

A haszonélvezet

A bizalmi vagyonkezelés jelentős előnye abban rejlik, hogy egy vagyon rendelésével ugyanazt a vagyontárgyat több kedvezményezett érdekében, javára is lehet rendelni, akár párhuzamosan, akár szukcesszív módon. Ehhez a konstrukcióhoz nagyban hasonlít a haszonélvezet intézménye.

A leglényegesebb különbség a kettő között abból adódik, hogy a haszonélvező jogosult a dolog használatára, gyümölcseinek szedésére, míg a bizalmi vagyonkezelés esetében a kedvezményezett nem feltétlenül jogosult a dolgot használni, a dolog kezelésére pedig egyáltalán nincs lehetősége. A haszonélvezethez képest szűkebb használat esetében a használó csak saját maga és családja – vele egy háztartásban élők javára – használhatja, gyümölcsöztetheti a dolgot. A haszonélvezeti jog nem átruházható, és nem is átörökíthető, míg a vagyonkezelés esetében a kedvezményezett jogai igen.

A végrendeleti végrehajtó

Az egyes külföldi jogokban ismert végrendeleti végrehajtó szerepe is hasonló a bizalmi vagyonkezeléshez, bár a tulajdonjogot nem szerzi meg, azonban rendelkezési joga hasonlóan széleskörű. A végrendeleti végrehajtó is saját nevében jár el, meghatározott kedvezményezettek, az örökösök érdekében teljesíti kötelezettségeit. A végrehajtó jogköre alapvetően korlátlan, gyakorlatilag csak az ingyenes jogügyletek esetében érvényesülnek megkötések.

Amennyiben a tisztségét nem jogszerűen látja el, úgy kártérítési felelősséggel tartozik az örökösök irányában. Ugyanakkor jelentős eltérés a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyhoz képest, hogy a végrendeleti végrehajtónak semmilyen tulajdonjoga nem áll fenn a vagyonon, annak csak kezelője, bár szinte korlátlan jogkörrel.

A gazdasági társaság

A gazdasági társaság sok esetben hasonló funkciót tölt be, mint a trust, illetve a bizalmi vagyonkezelés, különösen a rugalmas működtetésű társaságok esetében.

A gazdasági társaságok esetében a társaság tagjai (részvényesei) a vezető tisztségviselővel nem állnak közvetlen jogviszonyban, szemben a trust esetével, ahol a vagyonrendelő és a kedvezményezett is a vagyonkezelővel áll jogviszonyban. Ezt szemlélteti az alábbi ábra:

A gazdasági társaság létesítésével kapcsolatban a következő jellemzőket lehet megállapítani: Létesítő okirattal hozzák létre, amely közjegyzői, vagy ügyvéd, jogtanácsos által ellenjegyzett okirat. A létesítő okiratban meg kell határozni a gazdasági társaság tevékenységi körét, a vagyoni hozzájárulás mértékét és rendelkezésre bocsátásának módját, illetve a társaság időtartamát. A gazdasági társaság cégbírósági bejegyzéssel jön létre.

A bizalmi vagyonkezelési szerződés jellemzője ehhez képest, hogy elsősorban írásbeli szerződés vagy végrendelet alapján jöhet létre. A szerződésben rendelkezni kell a kezelt vagyonról és annak a kedvezményezett érdekében történő felhasználásáról. A vagyonrendelő köteles a kezelt vagyon átruházására, a vagyonkezelő pedig a kezelt vagyon nyilvántartására.

Tulajdonjogi szempontból a gazdasági társaság esetében a gazdasági társaság a tulajdonosa a tagok által rendelkezésre bocsátott vagyonnak. A vagyon felhasználása a menedzsment hatáskörébe tartozik. A tagok (részvényesek) csak közvetett tulajdonosok a tagok döntése szerint részesülhetnek a nyereségből, likvidációs hányadból. A tagok (részvényesek) részesedése átruházható.

A szervezetek esetében általános jogelv, hogy ami a szervezet tulajdona, az nem a tulajdonosoké, a részvényeseké, a részvényesek csak indirekt módon rendelkeznek jogosultsággal a szervezet vagyona tekintetében. A trust esetében a jogi helyzet ettől bizonyos mértékben eltérő. A kedvezményezett joga a kezelt vagyon vonatkozásában sokkal közvetlenebb, mint a részvényes joga a társaság vagyona tekintetében.

A bizalmi vagyonkezelés esetében a vagyonkezelő a tulajdonos, ő dönt a vagyon felhasználásáról a szerződés alapján. A kedvezményezett jogosult a vagyon és/vagy hasznai kiadására. A vagyon kiadására csak a szerződés rendelkezéseinek megfelelően van lehetőség. A kedvezményezett a követelését elvileg engedményezheti harmadik személyek részére.

Az alábbi ábra szemlélteti a tulajdonjogi helyzetet:

A gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek a társaság érdekeinek elsődlegessége mellett kell eljárniuk, megbízatásuk legfeljebb öt évre szól. Emellett szigorú összeférhetetlenségi szabályok vonatkoznak rájuk, és felelősségük a társaság irányában áll fenn. Ellenőrző szerv (felügyelő bizottság, könyvvizsgáló) felügyelheti tevékenységüket és bármikor visszahívhatók.

A vagyonkezelővel szemben fokozott követelmények állnak fenn, a kedvezményezett érdekeinek megfelelően köteles eljárni. Tevékenysége során a kereskedelmi ésszerűséget kell szem előtt tartania. Tisztsége a szerződés lejáratáig áll fenn, személyére nézve pedig jogszabály tartalmaz részletes szabályokat. A vagyonkezelő felelőssége a vagyonrendelő és a kedvezményezett irányában áll fenn, ők ellenőrzik, de a szerződési szabadság alapján ez korlátozható, vagy akár bővíthető is. Ez utóbbi lehetőséget nyújt a külföldi jogrendszerekben ismert protektor tisztségének létesítésére.

A fentiekben ismertetett jellemzők alapján összességében az állapítható meg, hogy a bizalmi vagyonkezelés olyan konstrukciót hoz létre, amely funkcióját tekintve akár a gazdasági társaság intézményét is kiválthatja, de legalábbis azzal konkurálhat. A bizalmi vagyonkezelés során alkalmazott vagyonelkülönítés alapvetően pótolja a gazdasági társaság esetében érvényesülő jogalanyiságot, sőt bizonyos szempontból a korlátolt tagi felelősséget is. Mindemellett a bizalmi vagyonkezelés előnye annak rugalmasságában és a jogviszonyban szereplő személyek közötti közvetlen jogviszonyban is rejlik.

Mi a passzív vagyonkezelés?

A vagyonkezelés során a vagyonrendelő jogilag teljes körű tulajdonjogot ruház át a vagyonkezelőre. A vagyonkezelési jogviszony tartalma tekintetében azonban figyelembe kell venni, hogy az átruházott tulajdonjog mégis korlátozva van a vagyonkezelési szerződés és a kedvezményezett érdekei által. A tulajdonosi jogosítványok – birtoklás, használat, hasznok szedése, rendelkezés – közül a bizalmi vagyonkezelő sok esetben egyiket sem gyakorolja vagy ha gyakorolja is, akkor sem korlátozás nélkül.

A vagyonkezelés egyik legnagyobb előnye éppen a jogintézmény fentiekből fakadó rugalmasságának köszönhető, ugyanis a rugalmas szabályrendszerre tekintettel a vagyonrendelők széles körű igényeit képes kielégíteni a rendelt vagyon sokféleségét is maximálisan figyelembe véve.

Míg az aktív vagyonkezelés elsősorban a kezelt vagyon vagyongyarapítási célú befektetését szolgálja a bizalmi vagyonkezelő speciális szakértelmének felhasználásával, addig a passzív vagyonkezelés jellemzően a rendelt vagyon őrzésére, értékének és állagának, állapotának megóvására irányul.

A vagyonkezelés passzív formája sok hasonlóságot mutat a letéttel, de attól több tekintetben is eltér. A letét tárgya viszonylag korlátozott, ellentétben a bizalmi vagyonkezeléssel, amelynek tárgya bármilyen forgalomképes, birtokba vehető dolog vagy akár jog (pl. követelés) is lehet. A letéttel ellentétében a bizalmi vagyonkezelés a puszta őrzésen kívül egyéb kötelezettségeket is ró a vagyonkezelőre, a rá bízott vagyont kezelnie is kell.

„Blind trust” alkalmazása, nemzetközi kitekintés

A passzív vagyonkezelés egy sajátos megoldást kínál arra az esetre, ha valaki az üzleti életből meghatározó köztisztviselői vagy politikusi pályára vált.

Érthető módon az nem várható el, hogy bárki a korábban megszerzett vagyonát, vállalkozását szükségtelenül, adott esetben áron alul értékesítse, ugyanakkor az összeférhetetlenséget is ki kell zárni. Az Egyesült Államokban bevett gyakorlat a „blind trust” alkalmazása a fenti esetekben azzal, hogy külön jogszabály határozza meg a kvalifikációs feltételeket és a feltételek betartását külön bizottság ellenőrzi. A blind trust alapkövetelménye, hogy a bizalmi vagyonkezelő független, tevékenységét üzletszerűen végző szervezet legyen, amely sem közvetlen, sem pedig közvetett módon nem állhat a vagyonrendelő ellenőrzése alatt. Hasonló céllal Magyarországon is létrehozható bizalmi vagyonkezelési jogviszony.

A passzív vagyonkezelés felhasználási módjai

Milyen felhasználási módjai vannak a passzív vagyonkezelésnek?

Vagyonvédelem

A meglévő vagyon megóvása és megőrzése általános törekvés minden üzleti vállalkozásnál és azok tulajdonosainál. Az üzleti kockázat csak egy bizonyos mértékig vállalható, és kevés ember hoz olyan döntést, hogy a korábban megszerzett vagyonát tudatosan és önszántából teljes mértékben kockáztassa, így ugyanis kitenné magát és a családját is annak a veszélynek, hogy egyik napról a másikra mindent elveszít.

A vagyonvédelem, mint a vagyontervezés egyik alapköve keretében az egyik elsődleges szempont a meglévő vagyon biztonságba helyezése harmadik személyek követelésével szemben. A bizalmi vagyonkezelés lehetőséget teremt arra, hogy a nagy üzleti kockázatot vállaló személyek, mint például a teljes vagyonukkal felelő ügyvédek, vezető tisztségviselők vagyonuk egy részét bizalmi vagyonkezelésbe helyezve biztosítsák azt a kedvezményezettek felé. Az említett kiemelt érdekcsoportok mellett a bizalmi vagyonkezelés számításba vehető alternatívája a hazai viszonyok között nehezen terjedő házassági vagyonjogi szerződésnek is, hiszen a bizalmi vagyonkezelésbe helyezett vagyon elkülönül a vagyonrendelő, illetve a kedvezményezett saját vagyonától és nem minősül közös vagyonnak. Házasságkötést megelőzően egy gondosan strukturált trust alkalmazásával egy esetleges válás esetén sok felesleges vitát és pereskedést előzhetnek meg a felek.

Önmagában az a tény, hogy a kezelt vagyon a bizalmi vagyonkezelő tulajdonában áll és a kedvezményezettek személye a köz számára nem látható, biztonságot, egyfajta tűzfalat nyújt a kedvezményezetteknek, akik így akként tudják a kezelt vagyont és annak hasznait élvezni, hogy nincsenek kitéve a külvilág kíváncsi tekintetének, rosszabb esetben támadásainak.

Az új Ptk hatályba lépése óta eltelt évek tapasztalata azt mutatja, hogy a bizalmi vagyonkezelés egyik legjelentősebb felhasználási területe a vagyonvédelem, ami tovább erősödhet azzal, hogy immáron nincsenek hatályban a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény 132/A § (3)-(5) bekezdései, amelyek lehetőséget adtak a felszámolónak a bizalmi vagyonkezelési szerződés felmondására a vagyonrendelő hitelezőinek erre irányuló kérése esetén. Mindezek alapján elmondható, hogy a kezelt vagyon a vagyonrendelő hitelezőivel szemben teljes körű védettséget élvez, amennyiben a vagyonrendelés nem minősül fedezetelvonó ügyletnek.

Vállalkozási felhasználás

A bizalmi vagyonkezelés vállalkozási célú felhasználása a trust rugalmassága és a bizalmi vagyonkezelő tevékenységének nagyfokú szabályozottsága miatt rendkívül sokrétű és szerteágazó. A rugalmasság teremti meg a felhasználás sokféleségét, míg a szabályozottság az üzleti elterjedéshez szükséges bizalmat alapozza meg. Amennyiben a bizalmi vagyonkezelés beépül a magyar jogi gondolkodásba és a gazdasági szereplők a korábban bevett jogi megoldások alternatívájaként kezdik számításba venni, használata kiszámíthatóbb és biztonságosabb üzleti környezetet és kevesebb pereskedést eredményezhet.

Kvázi képviselet

Kvázi képviseleti célú felhasználás esetén a jogintézmény bizalmi jellege dominál mivel a bizalmi vagyonkezelő a kezelt vagyon tekintetében tulajdonosként jelenik meg, a vagyonrendelő és a kedvezményezett nem látható harmadik személyek által. A bizalmi vagyonkezelés az üzleti titok megtartásának az egyik legszofisztikáltabb módja, figyelemmel arra, hogy a bizalmi vagyonkezelőt törvényi kötelezés alapján titoktartás terheli.

Ezzel a megoldással fontos üzleti érdekek tarthatók titokban vállalatfelvásárlások, piaci együttműködés, gazdasági társaságban történő együttes szavazás vagy egyes kiemelt figyelmet élvező vagyontárgyak tulajdonlása esetén.

A bizalmi vagyonkezelés felhasználásnak ezen módja szoros kapcsolatot és átfedést mutat az önállóan kategorizálható vagyonvédelmi célú bizalmi vagyonkezeléssel.

Közös tulajdonnal kapcsolatos jogok hatékony gyakorlása

Az egyébként szétaprózódott vagy szétaprózódással fenyegetett tulajdonjog hatékonyan gyakorolható bizalmi vagyonkezelési struktúrában.

Ez a megoldás jól használható a gazdasági társaságoknál az egyenként jelentéktelen tulajdonrésszel rendelkező kistulajdonosok tulajdonjogának hatékony gyakorlására, ugyanis ezáltal biztosítható az egységes fellépés, és adott esetben a cégjogi szabályok vagy a társaság létesítő okirata által előírt kisebbségi jogok gyakorlásához előírt mértékű tulajdonosi részesedés is elérhető.

Közös vállalkozás

Az üzleti életben számtalanszor előfordul, hogy egymást alig ismerő személyek vagy vállalkozások kezdenek közös üzleti vállalkozásba, amelynek során fennáll annak a veszélye, hogy egy idő után a közös vállalkozás érdekeitől eltérő érdekek kerülnek előtérbe egyes tulajdonostársaknál, vagy a korábbi vállalásaikat nem vagy nem teljeskörűen akarják teljesíteni.

Ennek a problémának a kiküszöböléséra alakult ki a mind a mai napig a Ptk.-ban nem nevesített szindikátusi szerződés, amiben jellemzően a felek a vállalkozás vezetésével, a szavazati jogok gyakorlásával, az osztalék és a beruházások mértékével, a vezető tisztségviselők visszahívhatóságával és egyéb számukra jelentős jogokkal és kötelezettségekkel kapcsolatban tesznek vállalásokat. A szindikátusi szerződés jogi jellegénél fogva azonban nehezen, kizárólag bírósági eljárásban kényszeríthető ki azon ritka kivételektől eltekintve amikor a felek letétekkel és a tulajdonra vonatkozó opciós jogokkal egészítik ki a megállapodást.

A bizalmi vagyonkezelés alkalmazásával biztosítható, hogy minden kérdéskör, jog és kötelezettség tisztázva legyen, másodszor pedig senkinek ne legyen lehetősége a vállalásaitól egyoldalúan eltérni.

Tranzakciós célú bizalmi vagyonkezelés, vállalatfelvásárlások

Az üzleti típusú felhasználás körébe sorolható a vállalatfelvásárláshoz vagy a függő jogi helyzethez kapcsolódó trust használata a felek kölcsönös biztosítékának megteremtéseként.

Több olyan tranzakció is létezik, ahol a szerződés teljesítése nem azonnali, a felek a későbbi teljesítésének biztosítékaként letétbe helyezés lenne indokolt, de a tranzakció tárgya ezt nem teszi lehetővé fizikai vagy jogi okok miatt. Ilyen esetben az a fél aki elől jár a teljesítéssel hátrányosabb helyzetben van a másik félhez képest. Tipikus példa erre a vállalatfelvásárlás, ahol a szerződéskötés időpontja és a tranzakció zárása között hosszabb idő, jellemzően több hónap telik el.

E függő jogi helyzet időtartama alatt a társaságot az eladó a normál üzletmenet szerint kell hogy irányítsa, azonban érdekei más irányba mutathatnak. Az eladó abban is érdekelt lehet, hogy az adásvétel tárgyát képező vállalkozás vagyonát úgy csökkentse (pl. kötelezettségvállalás útján), hogy azt egy másik, saját érdekeltségébe szervezi át. A vállalatfelvásárlásokhoz hasonló probléma jelentkezhet bonyolult ingatlan adásvételek (pl. bérlővel együtt eladásra kerülő irodaház) esetén is.

A függő jogi helyzet időtartamára mindkét fél részére elfogadható megoldás lehet a bizalmi vagyonkezelés alkalmazása, melynek során a szerződő felektől független, egyik fél által sem befolyásolható vagyonkezelő veszi tulajdonba a tranzakció tárgyát és kezeli a jó gazda gondosságával mindaddig amíg a függő jogi helyzet tart.

Szavatossági jogok biztosítása

A bizalmi vagyonkezelés bármilyen szerződés mellékkötelezettségének teljesítéséhez is kapcsolódhat. Sok szerződésben jellemző mellékkötelezettség a szavatossági jótállási kötelezettségek biztosítása érdekében kikötött vételár- vagy díjvisszatartás.

Amennyiben a szavatossági, jótállási kötelezettségek teljesítése érdekében a felek visszatartásban állapodnak meg, és ezt bizalmi vagyonkezelő bevonásával teszik, mindkét fél kellő garanciát kap a szerződésszerű teljesítésre.

Minek számít az autó a bizalmi vagyonkezelés szempontjából?

Az autó ingóság és rajta tulajdonjog áll fenn, így a tulajdonátruházást eredményező vagyonrendeléskor – bizalmi vagyonkezelésbe adáskor – az a bizalmi vagyonkezelő tulajdonába kerül. Ezt követően a bizalmi vagyonkezelő a gépkocsit – az önálló társasági adóalanynak számító – kezelt vagyon könyveibe az általános szabályok alapján veszi fel és amortizálja – azaz a Tao. tv. alapján 5 év alatt, évi 20%-os mértékkel.

Az amortizáció mértékétől a számviteli törvény alapján el lehet térni minden egyedileg indokolt esetben, így veteránautóknál is, amelyek értékcsökkenése a valóságban már megállt vagy értékük inkább növekszik. Az ezzel kapcsolatos döntések során a bizalmi vagyonkezelő az eset összes körülményére – beleértve a kezelt vagyon eszközeinek összetételét, nyereségességét, stb. – tekintettel kell legyen.

Felmerül a kérdés, hogy mi szükség lehet egyáltalán egy gépjármű bizalmi vagyonkezelésbe adására. Ha a kérdést jobban meg akarjuk érteni, ne a napi szinten használt hétköznapi autók lebegjenek a szemünk előtt – amelyeknél lévén használati értékük általában a valós értéküknél nagyobb, bizalmi vagyonkezelésbe adásnak sok értelme nincsen – hanem nagyértékű veteránautókra, sportkocsikra, netán autógyűjtemények bizalmi vagyonkezelésére gondoljunk.

Ezeknél az értékeknél – hasonlóan a műtárgyakhoz, illetve más nagy értékű ingóságokhoz – fontosak lehetnek a bizalmi vagyonkezeléssel általában elérni kívánt célok: így a vagyonvédelem, a generációs vagyontranszfer, illetve a privacy is.

Miért előnyös a járművek bizalmi vagyonkezelésbe vétele?

Még érthetőbbé válik a bizalmi vagyonkezelés más járművek tekintetében: magántulajdonú yacht-ok, private jet-ek olyan értéket képviselnek, amelyek esetében a privacy és a vagyonvédelem különösen fontos szempontok lehetnek. Ahogy a gépjárművek forgalmi engedélyében a vagyonrendelést követően a bizalmi vagyonkezelő kerül tulajdonosként feltüntetésre, ilyenkor a vízi- vagy légijárművek lajstromában szerepel a vagyonkezelő, mint a jármű tulajdonosa. A gépjárművektől eltérően a hajókat és repülőgépeket a bizalmi vagyonkezelő székhelyétől eltérő országban is lehet lajstromozni esetleges egyéb előírásoknak való megfelelést követően.

Jelentős megtakarítások érhetőek el a kikötői díjakban, adókban, ha adott esetben egy kedvezőbb szabályozási környezetű országban kerül lajstromozásra az adott vízi- vagy légijármű. Van olyan EU-n belüli ország, amely hajólízing esetén annál nagyobb ÁFA-tartalmat enged visszaigényelni, minél nagyobb a hajó. A törvényi vélelem ugyanis az, hogy nagyobb hajó nagyobb hatótávolsággal is bír és így a kisebbekhez képest többet tartózkodik az EU-n kívüli vizeken és így az ÁFA-viselési kötelezettség is arányosan csökkenthető.

Milyen szabályai vannak a gépjárművek vagyonkezelésének? 

A gépjárművek feletti tulajdonszerzés az ismert átírás útján, a gépkocsi forgalmi engedélyében az új tulajdonos feltüntetésével lehetséges. Mindenképpen szükséges tehát, hogy a vagyonrendelést követően a bizalmi vagyonkezelő nevére írják a gépjárművet.

A nagyértékű gépjárművek esetén jellemző lehet, hogy a használat és a tulajdonjog elválik egymástól, még akkor is, ha ezeket jellemzően csak hobby céllal vagy hétvégi autóként használták.

Valósan felmerülő igény, hogy a vagyonrendelő a vagyonrendelést követően is használni kívánja a kedvenc sportkocsiját vagy szeme fénye veteránautóját. Ilyenkor a bizalmi vagyonkezelő megbízást ad a vagyonrendelőnek vagy az általa megjelölt személynek, hogy a gépkocsit jó karban megőrizze és garazsírozza, javíttassa, akár a rendelt vagyon költségén. Az esetleges balesetekkel, károkkal kapcsolatos felelősségi kérdéseket a használatra jogot adó megállapodásban kell rendezni. (Ld. az üzembentartói jogról írt részeket)

A járművekre vonatkozó regisztrációs szabályokon, illetve a használat-birtoklás és a tulajdonosi jogok esetleges elválásán kívül a járművek bizalmi vagyonkezelésének speciális szabályai nincsenek. A bizalmi vagyonkezelő ezeket a vagyontárgyakat is köteles a kedvezményezettek számára jó karban megőrizni.

Mikor nem szabad bizalmi vagyonkezelésbe adni egy autót?

Napi használatban lévő, alapvetően szállító- és munkaeszközként funkcionáló autókat a gyors értékvesztésük, illetve a használattal járó kopás, romlás miatt nem érdemes bizalmi vagyonkezelésbe adni. Ahol ez a kérdés felmerül, olyan kategóriájú járművekről beszélünk, amelyek befektetésnek sem utolsók.

Sok veterán vagy youngtimer autóritkaság értéke folyamatosan növekszik, ugyanígy a kis szériában gyártott sport- vagy luxusautók esetében is elképzelhető értéknövekedés. Mivel ebben az esetben a gépkocsi, mint vagyontárgy a műtárgyakéhoz vagy államkötvényekhez hasonlítható, hosszútávú és stabil értéknövekedést mutató befektetési eszközzé lép elő, így bizalmi vagyonkezelésbe adása is ezekhez hasonlóan értelmezhető.

Más egy gépjármű vagyonkezelése, mint az egyéb vagyontárgyaké?

Röviden: részben igen, részben nem.

Annyiban más egy gépjármű vagyonkezelése, amennyiben egy ilyen speciális törődést igénylő ingóság értékének megőrzéséhez speciális vagyonkezelői gondoskodás és intézkedések szükségesek.

Annyiban viszont nem különbözik a gépjármű más vagyontárgyaktól, hogy a bizalmi vagyonkezelésre vonatkozó szabályozásban speciálisan egyes vagyontárgyakra vonatkozó rendelkezések nem találhatóak.

Milyen nagy értékű gépjármű kategóriák vannak?

Az alábbiakban végig vesszük az egyes, tipikusan bizalmi vagyonkezelésbe kerülő nagy értékű gépjármű kategóriákra vonatkozó jellegzetességeket, majd a gépjárművek bizalmi vagyonkezelésekor az említetteken túl felmerülő, általános jellegű vagyonkezelői feladatokat.

Nagyértékű sportkocsik

Bár ezek a járművek általában alkalmasak a közúti közlekedésre és ennek megfelelően kell rendelkezzenek rendszámmal, műszaki vizsgával és kötelező biztosítással, a tulajdonosaik a legritkább esetben tervezik napi szinten használni azokat, így tipikusan bizalmi vagyonkezelésbe kerülhetnek.

Az értékük megőrzéséhez a típusra előírt kötelező szervizek, folyadékcserék és kopó alkatrészek cseréjét az előírt intervallumonként, márkaszervizben történő elvégzése szükséges. Ha ilyen szerviz a típus ritkasága miatt Magyarországon nem található, akkor adott esetben a szervizelést külföldön kell megoldani és a kocsi sérülésmentes szállításáról az őrzési hely és szerviz között gondoskodni kell.

Veterán vagy youngtimer autók

A harminc évesnél idősebb, eredeti állapotukban megőrzött vagy helyreállított gépjárművek muzeális minősítését a Magyar Autóklub az országban 15 vizsgahelyen végzi. A minősítést akkor adják meg, ha “a jármű eredeti műszaki jellemzőit nem változtatták meg vagy annak megfelelően állították helyre valamint olyan esztétikai állapotban van, hogy alkalmas típusának bemutatására”.

A muzeális minősítés megszerzését követő műszaki átvizsgálás során a jelen kori műszaki és biztonsági követelményektől az eltérés megengedett, ha a gépkocsi műszaki megoldásai a gyártás idején alkalmazottakkal megegyeznek.

A muzeális minősítés és az eredményes műszaki átvizsgálást alapján OT rendszám szerezhető, amely alapján a jármű részt vehet a forgalomban, azaz el lehet vele menni veterán találkozókra vagy nosztalgia kirándulásokra.

Az OT rendszám 5 évre érvényes műszaki vizsgával, regisztrációs és teljesítményadó mentességgel és kedvezményes kötelező biztosítási díjtételekkel jár, lévén a muzeális járművek a forgalomban csak limitáltan vesznek részt és így az általuk okozott balesetek száma is jóval kevesebb arányaiban, mint hétköznapi társaiknál. További tudnivalók a Magyar Autóklub honlapjának aloldaláról érhetőek el: autoklub.hu/oldtimer/.

A veterán járművek szervizelése különleges szaktudást igényel. A jó hír az, hogy amelyik veterán megkapja a múzeális minősítést, annak van már szerelője is, a vagyonrendelőnek csak annyi a dolga, hogy a szerelő elérhetőségét a vagyonkezelőnek megadja.

Autógyűjtemények

Már Magyarországon is előfordulnak magánkézben veterán- vagy youngtimer autóritkaságokból, sportkocsikból álló autógyüjtemények. Az ilyen gyűjtemények fenntartása általában külön apparátust igényel, ahogy a járművek tárolására is sokszor erre a célra szánt épületet emelnek a gyűjtemények tulajdonosai.

Az autógyűjtemény vagyonrendelésekor a kapcsolódó elemek, ingatlan, személyzet további rendelkezésre állását a vagyonrendelőnek a vagyonkezelő számára biztosítania kell. Így szóba kerülhet a gyűjtemény tárolóhelyének a gyűjtemény vagyonrendelésével egyidejű bizalmi vagyonkezelésbe adása, illetve a gyűjteményt gondozó alkalmazottak foglalkoztatásának a vagyonrendelést követően a bizalmi vagyonkezelő általi átvétele is.

Milyen további vagyonkezelési szempontok vannak gépjárművek esetében?

Megfelelő tárolóhely

Általában őrzött és fűtött garázs biztosítandó, amelyet a vagyonkezelő vagy a megőrzésre és gondozásra köteles megbízott bérel a gépjármű számára. Szerencsére ma már vannak olyan garázs-szolgáltatók, amelyek a nagy értékű gépkocsik szakszerű garazsírozását biztosítani tudják.

Járatás biztosítása

A gépkocsikat rendszeresen be kell indítani és járatni kell őket, ellenkező esetben a hosszú időre leállított gépjárművek alkatrészei beragadhatnak, összerozsdásodhatnak, rugalmasságukat veszíthetik. Az erre vonatkozó részletekben (ki végzi, milyen gyakran, kinek a felelősségére, stb.) a vagyonrendelőnek és a vagyonkezelőnek a vagyonrendelést megelőzően meg kell állapodni.

Kiszervezés

A bizalmi vagyonkezelőkről szóló törvény lehetővé teszi, hogy egyes tevékenységeket a bizalmi vagyonkezelő kiszervezzen, azaz a szolgáltatásai biztosítására alvállalkozókat vegyen igénybe (“kiszervezés”). Mivel a gépkocsik állagmegőrzésére vonatkozó szaktudással a bizalmi vagyonkezelő általában nem rendelkezik, a szolgáltatásának teljesítéséhez gyakrabban kell kiszervezést igénybe vennie, mint más vagyontárgyaknál.

A kiszervezésre vonatkozó, vagyonrendelőket és kedvezményezetteket védő garanciális szabályok a következők:

– a kiszervezés alapján közreműködő harmadik személyre is vonatkoznak a bizalmi vagyonkezelőket terhelő titoktartás szabályai és ezek betartására a kiszervezésre vonatkozó megállapodásban a közreműködő kötelezettséget is kell vállaljon;

– a kiszervezett tevékenységet végző szolgáltató nem lehet összeférhetetlen, azaz az érdekei nem lehetnek ellentétesek a bizalmi vagyonkezelő vagy ügyfelei érdekeivel;

– a kiszervezésre irányuló szerződés megkötése nem akadályozhatja a bizalmi vagyonkezelő vállalkozás felett gyakorolt ellenőrzés hatékonyságát, nem érintheti a bizalmi vagyonkezelő felelősségét, és nem akadályozhatja a bizalmi vagyonkezelő utasítási és ellenőrzési jogának gyakorlását a kiszervezett tevékenységet végző tevékenysége vonatkozásában, valamint a kiszervezésre irányuló szerződés azonnali felmondására irányuló jogát a kiszervezésre irányuló szerződésben foglaltak megsértése esetén.

Üzembentartói jog

A magyar jog lehetővé teszi, hogy a gépkocsi forgalmi engedélybe bejegyzett tulajdonosa egy másik személynek üzembentartói megbízást adjon, amely alapján az üzembentartó, mint a használati jog gyakorlója, a gépkocsit a tulajdonostól függetlenül jogosult használni és így a használat és a tulajdon egymástól elválik. Ilyenkor a kötelező biztosítást az üzemben tartó fizeti.

Mind a tulajdonos, mind az üzembentartó dönthetnek úgy, hogy az üzembentartói megállapodást felmondva a gépkocsi használati jogát a szerződéskötést megelőző eredeti állapotba állítsák vissza.

Bizalmi vagyonkezelés esetén sem kizárt, hogy a vagyonrendelő maradjon a gépkocsi üzemben tartója, illetve az üzembentartói jogot a bizalmi vagyonkezelő a kedvezményezettnek is kiadhatja.

Az üzembentartói megállapodásban a bizalmi vagyonkezelésre tekintettel különös figyelmet kell fordítani a gépkocsit érő károkért való felelősség egyes eseteire és részletesen szabályozni kell, hogy kit terhelnek a gépkocsi gondozásával, fenntartásával kapcsolatos feladatok, illetve hogyan alakul az ehhez kapcsolódó költségviselés.

Gyakran Ismételt Kérdések

Mit jelent a cégöröklés? 

Cégöröklés alatt általában a tervezhetőségen kívül álló és személyes okból bekövetkező családon belüli tulajdonátszállást értjük. A társaság tagjaiban bekövetkező alanyváltozás nemcsak adásvétel vagy azzal azonos eredményre vezető egyéb jogügylet következménye lehet. A cégöröklés sok esetben annak a helyzetnek a rendezését jelenti, amikor a társaság tagja meghal vagy jogutódlással megszűnik.

Magyarországon a rendszerváltást követően jelentős számú családi vállalkozás jött létre, valamint egyre jelentősebb vagyonok halmozódtak fel egy-egy család kezében. Ha ezeknek a cégeknek a vonatkozásában cégöröklésről beszélünk, akkor az öröklési jog nem ad mindenre kielégítő választ.

Mikor válik aktuálissá a cégöröklés? Mikor kell elkezdeni foglalkozni ezzel a kérdéssel?

A fentiekben foglaltaknak megfelelően, a cégöröklés kérdésének aktuálissá válása elsősorban a családi tulajdonú vállalkozások továbbadásakor, a tervezett és irányított generációs vagyon transzfer lebonyolításakor válik aktuálissá: jellemzői öröklési jogi kérdés.

Ha a cégöröklés gyakorlatát vizsgáljuk, akkor számos olyan példával találkozhatunk, ami azt mutatja, hogy a szabályozatlan módon végbement generációs vagyontranszfer az esetek jelentős részben szignifikáns vagyonvesztéssel jár.

Hogyan kell tudatosan készülni a cégöröklésre? 

A korábbiakban leírtaknak megfelelően a cégöröklés és a öröklési jog gyakran összefügg. A magyar öröklési jog alapvető problémája, hogy messze van a gazdasági élet gyors döntéshozatali igényeitől, mert a magyar jogban a hagyaték, mint egész száll az örökösre.

A hagyaték az örökhagyó halálával ugyan ipso iure azonnal és megszakítás nélkül száll át az örökösre, így ugyan nincs olyan köztes idő- intervallum, amikor ne lenne a dolognak tulajdonosa, csak éppen hosszú ideig nincs jogi bizonyosság a hagyaték tartalmát és az örökös személyét illetően. Az örökös ebben a rendszerben nem tud felkészülni a cégöröklésre, gyakran nem a legoptimálisabb döntéseket fogja meghozni, ezért jár gyakran a generációs vagyontranszfer vagyonvesztéssel.

Példaként említhető, hogy a tulajdonos halálával, amennyiben nincs cégvezetésre feljogosított más személy, a napi döntéshozatali feladatok is azonnal ellehetetlenülnek, a tulajdonosi jogkört gyakorló személy nélkül pedig ezen funkciók nem is állíthatóak helyre hosszú ideig, a hagyaték átadó végzés jogerőssé válásáig. A köztes időszakban nincs olyan személy, aki új ügyvezetőt tudna kinevezni, vagy a vállalkozás éves beszámolóját el tudná fogadni.

Milyen következményei lehetnek, ha egy cég ügyvezető nélkül marad, hogyan lehet ezt elkerülni?

Ügyvezető hiányában leállhat a vállalkozás teljes tevékenysége. Könnyen belátható, hogy nem érdemes megvárni egy ilyen helyzet bekövetkeztét, hanem fel kell jó előre készülni a tulajdonos halálára. A fent leírt probléma megoldására az utóbbi években több praktikus jogi megoldás került bevezetésre. Az egyik megoldás a bizalmi vagyonkezelés intézménye, amely a vagyonkezelési feladatokat ellátó bizalmi vagyonkezelő személyén keresztül tölti be elsődleges feladatát a vagyonátruházást.

A megoldás kulcsa a rugalmasságban, a változó körülményekhez való folyamatos alkalmazkodásban és az eltérő családtagok érdekeinek figyelembevételével meghozott döntési mechanizmusokban rejlik.

A tulajdonosnak még életében ki kell alakítani azt a rendszert, amely alapján az ő kiesése esetében is meg tud maradni a cég egysége és a működés folytonossága, anélkül, hogy a cégöröklés miatt veszteség keletkezne.

A bizalmi vagyonkezeléssel megvalósuló cégöröklés esetében egyik lehetséges megoldás, hogy a bizalmi vagyonkezelő mellett a managementbe/ esetleg protektori pozícióba előre meghatározott számú management pozíciót betöltő családtag kerül be, akik még a vagyonrendelő tulajdonos életében bevonódnak a cégműködésbe, ezáltal felkészültté válnak a management feladatok ellátásához.

A bizalmi vagyonkezelő szerepe a jogszabályokban és a bizalmi vagyonkezelési szerződésben előírtakon kívül, egyfajta mediátori, aki segít a konfliktusok elkerülésében vagy feloldásában, valamint mind a vagyonrendelőt mind pedig a későbbiek során a család tagjait és a vállalkozás vezetését segíti a fent részletezett megoldások valamilyen kombinációban történő megvalósításában.

Hogyan zajlik a tulajdonrészek felosztása? 

Az üzletrész öröklése (jogutódlása) esetében értelemszerűen nem alkalmazhatók kizárólag az öröklés dologi jogon alapuló szabályai, hiszen az üzletrész nem csupán vagyoni érték, hanem egyben társasági státust is jelent, azaz az örökös (jogutód) „tulajdonába” nem csupán egy vagyoni érték kerül, hanem tagjává is válik egy társaságnak.

Gyakori eset a tulajdonrészek cégöröklési folyamat révén bekövetkező felosztása. Az üzletrész átruházás, a jogi személy tag szétválása folytán az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlás, öröklés, a házastársi közös vagyon megosztása, illetve új jogosult hiányában a tag jogutód nélküli megszűnése esetén osztható fel. A felosztásához azonban a taggyűlés hozzájárulása szükséges.

Mit kell tudni az örökösödési adóról és illetékről? 

Az öröklés során szerzett üzletrészeket öröklési illeték terheli, amelynek mértéke a rokonsági foktól függően változik. Az öröklési illeték általános mértéke és számítási módja azonos az ajándékozási illeték mértékével: 18%.

Mentes az öröklési illeték alól:

• az örökhagyó mostoha- és nevelt gyermeke, mostoha- és nevelőszülője által megszerzett örökrész tiszta értékéből 20 000 000 forint;
• az egy örökösnek jutó ingóörökség 300 000 forint forgalmi értéket meg nem haladó része. Az örökhagyó egyenes ági rokona (ideértve az örökbefogadáson alapuló rokoni kapcsolatot is), valamint túlélő házastársa által megszerzett örökség adómentes.

Hogyan segíthet a bizalmi vagyonkezelés a cégöröklés során?

A családi tulajdonú vállalkozások továbbadásának, a tervezett és irányított generációs vagyontranszfernek fontos eszköze a bizalmi vagyonkezelés, amelynek használatával a vagyonrendelő befolyása a vagyonra a bizalmi vagyonkezelés időtartama alatt fenntartható.

A bizalmi vagyonkezeléssel csökkenthető többek között a vagyonhoz kapcsolódó családi viszályok esélye és nagyobb valószínűséggel tartható egyben a vagyon vagy folytatható sikeresen a családi vállalkozás.

Részleteit tekintve a bizalmi vagyonkezelés, mint a generációs vagyontranszfer például az alábbi esetekben segíthet a cégöröklés zökkenőmentés végrehajtásában:

• Amennyiben a tulajdonos szándéka, hogy a vagyon teljes vagy részleges átruházása akár élők között akár pedig halál esetére, az ajándékozási vagy öröklési szerződéshez, a végrendelethez vagy a törvényes öröklés szabályaihoz képest a bizalmi vagyonkezelés rugalmas és differenciált feltétel rendszertől függő juttatásokat (vagyonkiadást) tartalmazzon, lehetővé téve, hogy a kedvezményezettek között akár időben, akár pedig arányaiban eltérő módon kerüljön a vagyon vagy annak hozama felosztásra.
• A tékozlás megakadályozására vagy méltatlanná válás esetén is alkalmazható a bizalmi vagyonkezelés, ugyanis a juttatás a végintézkedéstől eltérően részletekben, akár csak a hozamokra vonatkozóan teljesíthető, felfüggeszthető vagy akár meg is szüntethető, meghatározott feltételek bekövetkezése esetén.
• Amennyiben a vagyonrendelő el kíván térni a kötelezően alkalmazandó öröklési szabályoktól akkor ezt a bizalmi vagyonkezelés útján megteheti, szabadon eldöntve, hogy ki, mikor és milyen mértékben részesülhet a vagyonból és annak hozamaiból.
• Kiskorú, cselekvőképtelen vagy önálló jövedelemmel nem rendelkező hozzátartozókról történő gondoskodás előre megtervezett és intézményesített megoldása is lehet a bizalmi vagyonkezelés, biztosítva azt, hogy a vagyonrendelő halála után is megfelelő ellátásban, iskoláztatásban stb. részesüljön a túlélő házastárs, kiskorú vagy cselekvőképtelen családtag.