Mit jelent a cégöröklés?
Cégöröklés alatt általában a tervezhetőségen kívül álló és személyes okból bekövetkező családon belüli tulajdonátszállást értjük. A társaság tagjaiban bekövetkező alanyváltozás nemcsak adásvétel vagy azzal azonos eredményre vezető egyéb jogügylet következménye lehet. A cégöröklés sok esetben annak a helyzetnek a rendezését jelenti, amikor a társaság tagja meghal vagy jogutódlással megszűnik.
Magyarországon a rendszerváltást követően jelentős számú családi vállalkozás jött létre, valamint egyre jelentősebb vagyonok halmozódtak fel egy-egy család kezében. Ha ezeknek a cégeknek a vonatkozásában cégöröklésről beszélünk, akkor az öröklési jog nem ad mindenre kielégítő választ.
Mikor válik aktuálissá a cégöröklés? Mikor kell elkezdeni foglalkozni ezzel a kérdéssel?
A fentiekben foglaltaknak megfelelően, a cégöröklés kérdésének aktuálissá válása elsősorban a családi tulajdonú vállalkozások továbbadásakor, a tervezett és irányított generációs vagyon transzfer lebonyolításakor válik aktuálissá: jellemzői öröklési jogi kérdés.
Ha a cégöröklés gyakorlatát vizsgáljuk, akkor számos olyan példával találkozhatunk, ami azt mutatja, hogy a szabályozatlan módon végbement generációs vagyontranszfer az esetek jelentős részben szignifikáns vagyonvesztéssel jár.
Hogyan kell tudatosan készülni a cégöröklésre?
A korábbiakban leírtaknak megfelelően a cégöröklés és a öröklési jog gyakran összefügg. A magyar öröklési jog alapvető problémája, hogy messze van a gazdasági élet gyors döntéshozatali igényeitől, mert a magyar jogban a hagyaték, mint egész száll az örökösre.
A hagyaték az örökhagyó halálával ugyan ipso iure azonnal és megszakítás nélkül száll át az örökösre, így ugyan nincs olyan köztes idő- intervallum, amikor ne lenne a dolognak tulajdonosa, csak éppen hosszú ideig nincs jogi bizonyosság a hagyaték tartalmát és az örökös személyét illetően. Az örökös ebben a rendszerben nem tud felkészülni a cégöröklésre, gyakran nem a legoptimálisabb döntéseket fogja meghozni, ezért jár gyakran a generációs vagyontranszfer vagyonvesztéssel.
Példaként említhető, hogy a tulajdonos halálával, amennyiben nincs cégvezetésre feljogosított más személy, a napi döntéshozatali feladatok is azonnal ellehetetlenülnek, a tulajdonosi jogkört gyakorló személy nélkül pedig ezen funkciók nem is állíthatóak helyre hosszú ideig, a hagyaték átadó végzés jogerőssé válásáig. A köztes időszakban nincs olyan személy, aki új ügyvezetőt tudna kinevezni, vagy a vállalkozás éves beszámolóját el tudná fogadni.
Milyen következményei lehetnek, ha egy cég ügyvezető nélkül marad, hogyan lehet ezt elkerülni?
Ügyvezető hiányában leállhat a vállalkozás teljes tevékenysége. Könnyen belátható, hogy nem érdemes megvárni egy ilyen helyzet bekövetkeztét, hanem fel kell jó előre készülni a tulajdonos halálára. A fent leírt probléma megoldására az utóbbi években több praktikus jogi megoldás került bevezetésre. Az egyik megoldás a bizalmi vagyonkezelés intézménye, amely a vagyonkezelési feladatokat ellátó bizalmi vagyonkezelő személyén keresztül tölti be elsődleges feladatát a vagyonátruházást.
A megoldás kulcsa a rugalmasságban, a változó körülményekhez való folyamatos alkalmazkodásban és az eltérő családtagok érdekeinek figyelembevételével meghozott döntési mechanizmusokban rejlik.
A tulajdonosnak még életében ki kell alakítani azt a rendszert, amely alapján az ő kiesése esetében is meg tud maradni a cég egysége és a működés folytonossága, anélkül, hogy a cégöröklés miatt veszteség keletkezne.
A bizalmi vagyonkezeléssel megvalósuló cégöröklés esetében egyik lehetséges megoldás, hogy a bizalmi vagyonkezelő mellett a managementbe/ esetleg protektori pozícióba előre meghatározott számú management pozíciót betöltő családtag kerül be, akik még a vagyonrendelő tulajdonos életében bevonódnak a cégműködésbe, ezáltal felkészültté válnak a management feladatok ellátásához.
A bizalmi vagyonkezelő szerepe a jogszabályokban és a bizalmi vagyonkezelési szerződésben előírtakon kívül, egyfajta mediátori, aki segít a konfliktusok elkerülésében vagy feloldásában, valamint mind a vagyonrendelőt mind pedig a későbbiek során a család tagjait és a vállalkozás vezetését segíti a fent részletezett megoldások valamilyen kombinációban történő megvalósításában.
Hogyan zajlik a tulajdonrészek felosztása?
Az üzletrész öröklése (jogutódlása) esetében értelemszerűen nem alkalmazhatók kizárólag az öröklés dologi jogon alapuló szabályai, hiszen az üzletrész nem csupán vagyoni érték, hanem egyben társasági státust is jelent, azaz az örökös (jogutód) „tulajdonába” nem csupán egy vagyoni érték kerül, hanem tagjává is válik egy társaságnak.
Gyakori eset a tulajdonrészek cégöröklési folyamat révén bekövetkező felosztása. Az üzletrész átruházás, a jogi személy tag szétválása folytán az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlás, öröklés, a házastársi közös vagyon megosztása, illetve új jogosult hiányában a tag jogutód nélküli megszűnése esetén osztható fel. A felosztásához azonban a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
Mit kell tudni az örökösödési adóról és illetékről?
Az öröklés során szerzett üzletrészeket öröklési illeték terheli, amelynek mértéke a rokonsági foktól függően változik. Az öröklési illeték általános mértéke és számítási módja azonos az ajándékozási illeték mértékével: 18%.
Mentes az öröklési illeték alól:
- az örökhagyó mostoha- és nevelt gyermeke, mostoha- és nevelőszülője által megszerzett örökrész tiszta értékéből 20 000 000 forint;
- az egy örökösnek jutó ingóörökség 300 000 forint forgalmi értéket meg nem haladó része. Az örökhagyó egyenes ági rokona (ideértve az örökbefogadáson alapuló rokoni kapcsolatot is), valamint túlélő házastársa által megszerzett örökség adómentes.
Hogyan segíthet a bizalmi vagyonkezelés a cégöröklés során?
A családi tulajdonú vállalkozások továbbadásának, a tervezett és irányított generációs vagyontranszfernek fontos eszköze a bizalmi vagyonkezelés, amelynek használatával a vagyonrendelő befolyása a vagyonra a bizalmi vagyonkezelés időtartama alatt fenntartható.
A bizalmi vagyonkezeléssel csökkenthető többek között a vagyonhoz kapcsolódó családi viszályok esélye és nagyobb valószínűséggel tartható egyben a vagyon vagy folytatható sikeresen a családi vállalkozás.
Részleteit tekintve a bizalmi vagyonkezelés, mint a generációs vagyontranszfer például az alábbi esetekben segíthet a cégöröklés zökkenőmentés végrehajtásában:
- Amennyiben a tulajdonos szándéka, hogy a vagyon teljes vagy részleges átruházása akár élők között akár pedig halál esetére, az ajándékozási vagy öröklési szerződéshez, a végrendelethez vagy a törvényes öröklés szabályaihoz képest a bizalmi vagyonkezelés rugalmas és differenciált feltétel rendszertől függő juttatásokat (vagyonkiadást) tartalmazzon, lehetővé téve, hogy a kedvezményezettek között akár időben, akár pedig arányaiban eltérő módon kerüljön a vagyon vagy annak hozama felosztásra.
- A tékozlás megakadályozására vagy méltatlanná válás esetén is alkalmazható a bizalmi vagyonkezelés, ugyanis a juttatás a végintézkedéstől eltérően részletekben, akár csak a hozamokra vonatkozóan teljesíthető, felfüggeszthető vagy akár meg is szüntethető, meghatározott feltételek bekövetkezése esetén.
- Amennyiben a vagyonrendelő el kíván térni a kötelezően alkalmazandó öröklési szabályoktól akkor ezt a bizalmi vagyonkezelés útján megteheti, szabadon eldöntve, hogy ki, mikor és milyen mértékben részesülhet a vagyonból és annak hozamaiból.
- Kiskorú, cselekvőképtelen vagy önálló jövedelemmel nem rendelkező hozzátartozókról történő gondoskodás előre megtervezett és intézményesített megoldása is lehet a bizalmi vagyonkezelés, biztosítva azt, hogy a vagyonrendelő halála után is megfelelő ellátásban, iskoláztatásban stb. részesüljön a túlélő házastárs, kiskorú vagy cselekvőképtelen családtag.