Mit jelent a trust kifejezés?
A trust egy kettős tulajdonjogi jogviszony az angolszász jogban, amelyben a tulajdonjog mind a vagyonkezelőt (trustee), mind a kedvezményezettet (beneficiary) megilleti. A vagyonrendelő (settlor) a trust deedben (trust instrumentben) pontos utasításokat ad a vagyonkezelőnek arra vonatkozóan, hogy hogyan és miként kezelje a vagyont a kedvezményezett javára.
Mi a trust történelmi háttere és hogyan terjedt el a világon?
A kutatók között nem alakult ki konszenzus a trust kialakulásának tekintetében: egyesek egyértelműen a római jogi fideicommissumban látják a trust jogintézményének eredetét, míg mások a germán jogi salmann és az iszlám wakf hatásait említik. Az újabb kutatások szerint azonban leginkább az a valószínű, hogy a trust egy kifejezetten angol eredetű jogintézmény, amely a középkori feudális tulajdoni viszonyokból alakult ki a hűbérúri jogviszonyból eredő terhek kijátszása érdekében. A kontinentális jogban elsősorban az öröklési jog területén találkozhattunk a trusthoz hasonló jogintézményekkel.
A trust történelmi háttere az angolszász jog sajátosságaira vezethető vissza, amelynek egyik alapja a kettős tulajdonjog. Ez alapján két jogcímét különböztetünk meg: a legal title-t (hivatalos jogcím, ez a vagyonkezelőt illeti meg) és az equitable title-t (hasznokhoz való́ jogot jelenti, ez a kedvezményezettet illeti meg). Gyakorlatilag az equitable title volt az a jogcím, amelyet az equity bíróság előtt lehetett régen érvényesíteni. A legal title azt jelenti, hogy a vagyonkezelőnek joga van eladni, megterhelni vagy bármilyen egyéb módon kezelni a vagyont, de ami nagyon fontos: a vagyonkezelés nem a saját javára, hanem mások javára történt. Az angol trust legfőbb működési elve ezen a kettős tulajdonjogon alapul azóta is.
A trust elterjedése elsősorban az angol politikai és gazdasági befolyás megerősödésének volt köszönhető, hiszen azokban a civiljogi államokban, ahol az angol befolyás meghatározó mértékben jelen volt, elkerülhetetlenné vált a trust szabályozása. A trust így, bár sajátos fejlődési ív mellett, bekerült a civiljogi, illetve vegyes jogrendszerű államok jogrendszerébe is.
Meg kell jegyezni, hogy Európában a római jogi hagyományokon nyugvó jogrendszerek alapvetően saját utat jártak be. Voltak területek, ahol teljesen elvetették a trust intézményét (például Ausztria vagy Németország) a fiduciárius tulajdonátruházás jogszabályi háttér nélküli gyakorlatának kialakításával, valamint a magánalapítvány alkalmazásával, míg másutt a trust gazdasági előnyeit felismerve ahhoz hasonló intézményt alakítottak ki (például Liechtenstein).
Mik a főbb szabályai az angolszász trust működésének?
A fentiekben leírtakkal összhangban az angolszász trust működésének alapja a kettős tulajdonban manifesztálódik. Mivel nagyon sok féle trustot különböztethetünk meg a trust létrejöttének körülményei, vagy a trustvagyon felhasználási módja alapján, ezért az alapvető sajátosságokon túl az egyes trustok gyakran eltérő vonásokkal rendelkeznek.
Az angolszász trust működésének bemutatásához példaként említhetjük az angol ingatlanjogot: Angliában amennyiben egy ingatlannak több, mint egy tulajdonosa van, úgy a tulajdonosok egy úgynevezett ingatlan truston keresztül tulajdonolják az ingatlant. Az angol ingatlan trust lényege, hogy kétszintű tulajdonjogot hoz létre az ingatlan felett. Elkülönül az ingatlan hivatalos nyilvántartások szerinti tulajdona („legal title”) a létrehozott ingatlan trust kedvezményezettjeinek tulajdonától („equitable title”). Az ingatlan hivatalos nyilvántartások szerinti tulajdonosai („legal owners”) az ingatlan bizalmi vagyonkezelői („trustees”). Az ingatlan bizalmi vagyonkezelői látják el az ingatlan tulajdonához kapcsolódó adminisztrációs feladatokat. Az ingatlan bizalmi vagyonkezelői a tevékenységüket az ingatlan trust kedvezményezetti tulajdonosainak („equitable owners”) érdekében látják el, akik jogosultak az ingatlant birtokolni, használni, valamint annak hasznait szedni.
Mi a különbség az angolszász és a magyar vagyonkezelési szabályok között?
Az angol trust abban különbözik a kontinentális jogban ismert vagyonkezelési konstrukcióktól, hogy a trustee számára tulajdonjogot biztosít a kezelt vagyon felett, míg ezzel egyidejűleg a beneficiary egyfajta korlátozott dologi jogosultságot kap ugyancsak a kezelt vagyonon. Ez a jogosultság alapozza meg a trustee lojalitási és elszámolási kötelezettségét a későbbiekben a beneficiary irányába. Az angol trust esetében a kettős tulajdonjog nemcsak a jogintézmény alapját adja, hanem az elhatárolási lehetőségét is a kontinentális megoldásokhoz képest. A magyar kontinentális jogrendszerben a tulajdonjog egyidejűleg, vagy csak a vagyonkezelőt, vagy csak a kedvezményezettet illetheti meg, a kettős tulajdon angolszász fogalma nem ismert.
A magyar vagyonkezelési szabályok alapján a bizalmi vagyonkezelés megbízási típusú szerződésnek minősül, amelynek keretében a vagyonrendelő a bizalmi vagyonkezelőre ruházza át a kezelt vagyon tulajdonjogát, amely tulajdonjog így a bizalmi vagyonkezelőt illeti meg egyedül, azzal, hogy a tulajdonába adott kezelt vagyont a kedvezményezett javára köteles kezelni. Az angol szabályozás alapján ezzel szemben a tulajdonjog konzekvensen megoszlik, tehát a vagyonrendelő egyrészről a bizalmi vagyonkezelőre ruházza át a kezelt vagyon formális tulajdonjogát, míg másrészről a kedvezményezett a kezelt vagyon kedvezményezetti tulajdonát szerzi meg.
Mit vett át Magyarország az angolszász modellből?
A magyar jogban a Ptk. rendelkezései alapján a bizalmi vagyonkezelési szerződés alapján a vagyonkezelő a vagyonrendelő az által tulajdonába adott dolgokat, ráruházott jogokat és követeléseket (a továbbiakban: kezelt vagyon) saját nevében a kedvezményezett javára kezeli. A vagyonrendelőt a tulajdonjog tekintetében elsősorban a rendelkezési jog illeti meg.
Bár a saját nevében jár el a bizalmi vagyonkezelő – azaz köt szerződéseket, terheli meg vagy idegeníti el a vagyont – jogait mindig a kedvezményezett javára gyakorolhatja. Az angolszász trusthoz hasonlóan létezik egy deklarált lojalitási és elszámolási kötelezettségét a későbbiekben a kedvezményezett irányába.
A vagyonkezelő kötelezettségeinek megszegéséért a szerződésszegésért való kártérítési felelősség általános szabályai szerint felel a vagyonrendelővel, illetve a kedvezményezettel szemben.
Mindenhol ugyanolyan a trust szabályozása?
Az angolszász és a kontinentális jog gyökereinek különbségeire tekintettel eltérő szabályozási gyakorlat alakult ki az trust terén. A tulajdonjoghoz való viszony alapvetően szabályozta az egyes országokban, hogy hol, milyen formában, milyen szabályozási sajátosággokkal van jelen a trust. Ahogy fentebb részleteztük, az európai jogrendszerek számára a problémát a trust beemelése során az jelentette első sorban, hogy a tulajdonjogot egységesnek tekintik. Továbbá a kontinentális jogrendszerű országok jogi dogmatikáját a dologi jogok zártkörűségének elve jellemzi. Ami közérthetően fogalmazva azt jelenti, hogy törvényi rendelkezésre van szükség arra, hogy dologi jogi jogalapot hozzanak létre a vagyonkezelő és a kedvezményezett számára az abszolút dologi jogi jogvédelem megteremtéséhez. Így a kontinentális jog általános, valamint egy egyes államok saját belső jogrendszereinek sajátosságaira figyelemmel eltérő szabályozási gyakorlat jellemzi a trustot: néhol megbízási, máshol öröklési, ismét máshol alapítványi szabályok keverednek.
Ráadásul a mély történelmi gyökerekre tekintettel az angolszász jogban a trust rengeteg fajtája jelen van a joggyakorlatban, tehát bizonyos korlátok között mondhatjuk azt is, hogy maga az angolszász trust szabályozás sem egységes: különbséget tehetünk például az express trust és az implied trust között. Az express trust akkor keletkezik, amikor a vagyonrendelő kifejezett utasításával hozza létre a trustot, ezt gyakran végrendeletbe foglalják és a vagyonrendelő halálával lép hatályba. Az implied trustot a jog hozza létre, a körülmények alapján vélelmezik a létrejöttét, nem a vagyonrendelő kifejezett szándéka révén jön létre. Beszélhetünk discretionary trustról, ahol a vagyonkezelők belátására van bízva, hogy hogyan használják fel a trust jövedelmét. Létezik charitable trust (jótékonysági trust), ameynek célja elsődlegesen az, hogy a köz hasznát szolgálja, és nemhogy nem szükséges, hogy meghatározott kedvezményezettjei legyenek, hanem általában nem is lehetnek meghatározott kedvezményezettjei.