BVK NAV-ellenőrzés: szakértői átvilágítás

Kötelező NAV-ellenőrzés a törvényben meghatározott ütemezés szerint. Felkészült?

A 2026. évi XXXV. törvény meghatározott érintetti körben kötelező NAV-ellenőrzést, 2028-tól pedig valamennyi kezelt vagyon és magánalapítvány ellenőrzését írja elő az elévülési időn belül.

Mikor és kit érint a kötelező BVK ellenőrzés?

A 2026. évi XXXV. törvény kötelező NAV-ellenőrzést és adatszolgáltatást ír elő.

Az ellenőrzésekre két időpontban kerül sor.

Fontos: A kezelt vagyon vagy magánalapítvány megszűnése nem zárja ki az ellenőrzést. Ilyenkor a NAV az ellenőrzést a vagyonrendelővel, alapítóval vagy csatlakozóval szemben folytatja le. A megszűnés körülményeinek megfelelő dokumentálása ezért is fontos.

2026. AUGUSZTUS 31-TŐL

• Kötelező ellenőrzés meghatározott érintetti körben
• Az állami adó- és vámhatóság ellenőrzi a 2023. szeptember 12. előtt nyilvántartásba vett bizalmi vagyonkezelők által kezelt vagyont, valamint a magánalapítványokat. A törvény elsőként ezt az érintetti kört nevesíti.

2027. MÁRCIUS 31.

• Első kötelező éves adatszolgáltatás
• A 2026. évi adatszolgáltatás kiterjed a vagyon nyilvántartott és vagyonelemenkénti értékére, az eszközérték-növekményekre és az elkülönült nyilvántartás év végi értékére.

2028. JANUÁR 1-JÉTŐL

• Általános ellenőrzés – valamennyi kezelt vagyon és magánalapítvány
• Az állami adó- és vámhatóság 2028. január 1-jétől valamennyi, bizalmi vagyonkezelési jogviszony alapján kezelt vagyon és magánalapítvány tekintetében ellenőrzést folytat az adó megállapításához való jog elévülési idején belül.

A vizsgálat szempontrendszere

A törvény által külön nevesített szempontok és további átvilágítási területek

A törvény különösen az alábbi vizsgálati szempontokat nevesíti. A 6–7. pont ezen felüli, az átvilágítás során vizsgált kiegészítő területeket jelöl. Gondolja végig, hogy minden esetben rendelkezésre áll-e hiteles, dokumentált válasz.

VIZSGÁLATI SZEMPONT 01

A tanácsadó és az ügyvéd bevonásának módja és célja

• A hatóság vizsgálja a vagyonrendelés körülményei között a tanácsadóval és az ellenjegyző ügyvéddel létesített ügyleti kapcsolat kezdeményezésének módját és célját, valamint a személyes és gazdasági körülményeket. Érdemes ellenőrizni, hogy ezek és a dokumentáció egyértelműen alátámasztják-e a vagyonkezelési megoldás célját.
• Kérdés: Ha a hatóság megkérdezi, hogyan jutott el Ön a vagyonkezelési megoldásához, akkor az Ön válasza és a dokumentáció ugyanazt a képet mutatja?

VIZSGÁLATI SZEMPONT 02

Az írásos szövegtervezetek, szerződések és az ügyleti kapcsolat időtartama

• A NAV vizsgálja az írásos szövegtervezeteket, a tanácsadóval és az ellenjegyző ügyvéddel kötött ügyleti szerződéseket, valamint a kapcsolódó megbízási szerződések tartalmát, terjedelmét, részletezettségét, adóelőnnyel összefüggő esetleges rendelkezéseit és fennállásának időtartamát.
• Kérdés: Pontosan tudja, mit tartalmaz a megbízási szerződése? Egyértelműen tükrözi a dokumentáció a struktúra valódi, hosszú távú célját?

VIZSGÁLATI SZEMPONT 03

A vagyonrendelő, a vagyonkezelő és a kedvezményezett kapcsolata

• A hatóság vizsgálja a vagyonkezelőnek a vagyonrendelővel és a kedvezményezettel fennálló kapcsolatát.
• Kérdés: Átlátható és jól dokumentált ez a kapcsolatrendszer az Ön esetében?

VIZSGÁLATI SZEMPONT 04

A vagyonrendelés és az első, tőkeként történt vagyonkiadás közötti időtartam

• A NAV vizsgálja a vagyonrendelés és az első, tőkeként történt vagyonkiadás közötti időtartamot. Ezért érdemes az időrendet és az esetleges magyarázatokat dokumentálni.
• Kérdés: Pontosan mennyi idő telt el a vagyonrendelés és az első, tőkeként történt vagyonkiadás között, és az időrend megfelelően dokumentált?

VIZSGÁLATI SZEMPONT 05

A vagyonkiadást kiváltó ok

• A hatóság vizsgálja, hogy mi volt a vagyonkiadást ténylegesen kiváltó ok, és ez megfelelően alátámasztott-e.
• Kérdés: Az Ön esetében ez az ok egyértelműen dokumentált és hitelt érdemlően igazolható?

KIEGÉSZÍTŐ TERÜLET 06

A kezelt vagyon tranzakcióinak nyomon követése (kiegészítő átvilágítási szempont)

• A vagyon teljes életútjának feltérképezése – az eredeti vagyonrendeléstől napjainkig – segít áttekinteni az értékesítéseket, apportokat, átalakulásokat és vagyonkiadásokat, valamint az eszközérték-növekmények nyomon követhetőségét.
• Kérdés: Ha az eredeti vagyonelemet már értékesítették és más befektetést vásároltak belőle, minden tranzakció megfelelően dokumentált?

KIEGÉSZÍTŐ TERÜLET 07

A felértékelés alátámasztottsága (kiegészítő átvilágítási szempont)

• A vagyonrendeléskor rögzített nyilvántartási érték és az eszközérték-növekmény alapjául szolgáló számítások dokumentáltságát, módszertani megalapozottságát érdemes áttekinteni.
• Kérdés: A felértékelés dokumentálása teljes körű és szakmailag megalapozott?

Az Aliant Hungary megoldása

BVK Szakértői Átvilágítás – Tudja hol áll, mielőtt a NAV megkérdezi.

Független, a NAV új vizsgálati szempontrendszerére épülő elemzés az Ön konkrét struktúrájáról.

01 Dokumentációs átvilágítás

• A teljes dokumentációs háttér – szerződések, szövegtervezetek, megbízások – elemzése a NAV vizsgálati szempontrendszere alapján.

02 Vagyonút-elemzés

• A vagyon teljes “életútjának” feltérképezése az eredeti vagyonrendeléstől napjainkig: értékesítések, átalakulások, kiadások.

03 Kockázati térkép

• Azonosítjuk azokat a pontokat, amelyek a hatóság számára magyarázatot igényelhetnek, és világos képet adunk a struktúra jelenlegi állapotáról.

04 Felkészítés az ellenőrzésre

• Segítünk abban, hogy Ön felkészülten, tájékozottan és magabiztosan állhasson a NAV elé.

Miért az Aliant Hungary?

✓ Több évtizedes BVK-tapasztalat – a napi tanácsadástól a legösszetettebb struktúrákig, belülről ismerjük a jogintézményt.

✓ Minden ügyféllel senior partner foglalkozik – nem juniorra delegálva, hanem valódi tapasztalattal.

✓ Komplex szemlélet – ügyeit a maguk jogi, pénzügyi, számviteli és adózási komplexitásában vizsgáljuk.

✓ Teljes diszkréció – az ügyvédi titoktartás és a személyre szabott kiszolgálás alapértékünk.

Gyakori kérdések

1. Kire vonatkozik a kötelező BVK NAV-ellenőrzés?

• A törvény 114. §-a alapján az állami adó- és vámhatóság ellenőrzi a 2023. szeptember 12. előtt nyilvántartásba vett bizalmi vagyonkezelők által kezelt vagyont, valamint a magánalapítványokat. 2028. január 1-jétől valamennyi bizalmi vagyonkezelési jogviszony alapján kezelt vagyonra és magánalapítványra kiterjed az ellenőrzés az adó megállapításához való jog elévülési idején belül.

2. Mikor kezdődnek a NAV-vizsgálatok?

• A törvény alapján az ellenőrzés elsőként a 2023. szeptember 12. előtt nyilvántartásba vett bizalmi vagyonkezelők által kezelt vagyonra és a magánalapítványokra terjed ki. A szabályozás 2026. augusztus 31-én lépett hatályba. 2028. január 1-jétől valamennyi kezelt vagyon és magánalapítvány ellenőrizhető az elévülési időn belül. Emellett a 2026. évről szóló első kötelező adatszolgáltatást 2027. március 31-ig kell teljesíteni.

3. Megvéd-e az ellenőrzéstől, ha megszüntetem a bizalmi vagyonkezelést?

• Nem. A törvény kimondja, hogy megszűnt kezelt vagyon vagy magánalapítvány esetén a NAV az ellenőrzést a vagyonrendelővel, alapítóval vagy csatlakozóval szemben folytatja le. A megszűnés önmagában tehát nem zárja ki az ellenőrzést.

4. Visszamenőlegesen vizsgálhatja a NAV a BVK-mat?

• A törvény nem korlátlan visszamenőleges vizsgálatról rendelkezik. Kifejezetten 2028. január 1-jétől írja elő, hogy a NAV valamennyi kezelt vagyon és magánalapítvány tekintetében az adó megállapításához való jog elévülési idején belül folytasson ellenőrzést. Egy ellenőrzés során korábbi időszakok ügyletei is relevánssá válhatnak, ha az adott adókötelezettség még vizsgálható; ez nem jelenti azt, hogy minden korábbi ügylet automatikusan ellenőrzés tárgya lesz.

5. Megszűnik a bizalmi vagyonkezelés mint jogintézmény?

• Nem. A 2026. évi XXXV. törvény nem szünteti meg a bizalmi vagyonkezelést mint jogintézményt. Módosítja ugyanakkor egyes adózási szabályait, ezért a konkrét adókövetkezmények az ügylet, a vagyon és az érintettek körülményeitől függnek. Az adóhalasztás, a TBSZ és az öröklés adókezeléséről ezért nem célszerű minden esetre érvényes általános ígéretet tenni; az adott struktúrát külön kell megvizsgálni.

6. Csak a formai és számviteli megfelelést ellenőrzi a hatóság?

• A törvény 114. § (2) bekezdése szerint az ellenőrzés különösen a vagyonrendelés körülményeire, a tanácsadóval és az ellenjegyző ügyvéddel létesített kapcsolat kezdeményezésének módjára és céljára, a személyes és gazdasági körülményekre, az írásos tervezetekre és szerződésekre, a vagyonkezelő kapcsolataira, a vagyonrendelés és az első, tőkeként történt vagyonkiadás közötti időre, valamint a vagyonkiadást kiváltó okra terjed ki. A törvény ezeket a szempontokat a magánalapítványoknál is megfelelően alkalmazni rendeli.

7. Mik a legfontosabb vizsgálati szempontok?

• A törvény 114. § (2) bekezdése különösen a következőket nevesíti: a vagyonrendelés körülményeit, beleértve a tanácsadóval és az ellenjegyző ügyvéddel létesített kapcsolat kezdeményezésének módját, célját és a személyes, gazdasági körülményeket; a kezelt vagyonnal kapcsolatos írásos tervezeteket; az ügyleti és megbízási szerződések tartalmát, terjedelmét, részletezettségét, esetleges adóelőnyre vonatkozó rendelkezéseit és fennállásának időtartamát; a vagyonkezelő kapcsolatát a vagyonrendelővel és a kedvezményezettel; a vagyonrendelés és az első, tőkeként történt vagyonkiadás közötti időt; valamint a vagyonkiadást kiváltó okot. Magánalapítványoknál ezeket a szempontokat megfelelően kell alkalmazni.

8. Mit jelent az, hogy a NAV vizsgálja a vagyon “életútját”?

• A törvény 114. §-a nem nevezi meg külön, önálló vizsgálati pontként a vagyon teljes „életútját”. Az ott felsorolt körülmények és az eszközérték-növekmények nyilvántartása miatt azonban az átvilágítás során hasznos lehet áttekinteni a vagyonelemek értékesítését, átalakulását és újrabefektetését. Ezt érdemes szakértői átvilágítási területként kezelni, nem pedig úgy bemutatni, mint a törvényben szó szerint nevesített külön vizsgálatot.

9. Miért probléma, ha a vagyonrendelés és a tőkekiadás között kevés idő telt el?

• A törvény kifejezetten előírja, hogy a NAV vizsgálja a vagyonrendelés és az első, tőkeként történt vagyonkiadás közötti időtartamot, valamint a vagyonkiadást kiváltó okot. A rövid időköz önmagában nem jelent a törvényben rögzített automatikus vélelmet vagy jogsértést. A körülmények és a rendelkezésre álló dokumentáció egyedileg értékelhetők.

10. Mit jelent a “rendeltetésszerű joggyakorlás” elvének vizsgálata?

• A „rendeltetésszerű joggyakorlás” általános adójogi elv, de a 2026. évi XXXV. törvény 114. §-a nem ezt nevezi meg külön BVK-ellenőrzési szempontként. Az ellenőrzés megállapításainak adójogi következménye az alkalmazandó szabályoktól és az egyedi tényállástól függ; a felsorolt körülmények önmagukban nem jelentenek automatikus adóhiányt.

11. A BVK-mat adóoptimalizálás céljából hoztam létre – ez önmagában baj?

• Az adóelőnyre vonatkozó szempontot a törvény a tanácsadóval és az ellenjegyző ügyvéddel kötött szerződések esetleges rendelkezései között nevesíti. Ebből önmagában nem következik, hogy minden adóelőnyt eredményező BVK jogsértő, vagy hogy egy struktúra biztosan „védhető”. A megítélés az összes releváns körülménytől és az alkalmazandó adójogi szabályoktól függ.

12. Mit jelent az, hogy a NAV vizsgálja, hogyan vontam be az ügyvédet?

• A törvény szerint a NAV vizsgálja a tanácsadóval és az ellenjegyző ügyvéddel létesített ügyleti kapcsolat kezdeményezésének módját és célját, továbbá az e kapcsolatban releváns személyes és gazdasági körülményeket. Azt is vizsgálhatja, hogy az írásos tervezetek és a kapcsolódó szerződések mit tartalmaznak. A törvény nem korlátozza ezt egyetlen, előre meghatározott cél összehasonlítására.

13. Röviddel a vagyonrendelés után tőkét vettem ki a BVK-ból. Ez problémát jelent?

• A törvény kifejezetten nevesíti a vagyonrendelés és az első, tőkeként történt vagyonkiadás közötti időtartamot, valamint a kiadást kiváltó okot. A rövid időtáv önmagában nem bizonyít jogsértést, és a törvény nem állapít meg hozzá automatikus vélelmet. A konkrét körülményeket és az azokat alátámasztó iratokat egyedileg kell értékelni.

14. Nem tudom pontosan, mit tartalmaz a megbízási szerződésem az ügyvéddel. Ez kockázat?

• A törvény alapján a NAV vizsgálhatja a tanácsadóval és az ellenjegyző ügyvéddel kötött ügyleti szerződéseket, valamint a kapcsolódó megbízási szerződések tartalmát, terjedelmét, részletezettségét és esetleges adóelőnyre vonatkozó rendelkezéseit, továbbá fennállásuk időtartamát. Érdemes beszerezni és áttekinteni a releváns szerződéseket. Az egyedi értékelés szakértői átvilágítás része lehet.

15. Mi van, ha a BVK-m létrehozásakor nem készültek részletes dokumentumok, szövegtervezetek?

• A törvény a kezelt vagyonnal kapcsolatos írásos tervezetek tartalmát is a vizsgálat szempontjai közé sorolja. Ha ilyen dokumentum nem készült vagy nem áll rendelkezésre, ez nem jelent önmagában automatikus jogsértést. Fontos lehet ugyanakkor a meglévő iratok megőrzése és a körülmények pontos, utólag is ellenőrizhető dokumentálása.

16. A BVK-mban az eredeti vagyonelemet már értékesítettük, és az ellenértékből más befektetést vásároltunk. Ez kockázatot jelent?

• A törvény nem sorolja fel külön „vagyon-életút vizsgálatként” az összes későbbi tranzakció áttekintését. A nyilvántartások, az eszközérték-növekmények és az egyes vagyonmozgások áttekintése azonban segíthet az adózási pozíció és az iratanyag felmérésében. Az értékesítések, apportok, részesedéscserék és újrabefektetések dokumentumait ezért érdemes megőrizni.

17. Mekkora adóbírságra számíthatok, ha a NAV problémát talál?

• Az esetleges adóbírság összege nem állapítható meg pusztán abból, hogy ellenőrzés indul vagy valamely vizsgálati kérdés merül fel. Következmény csak az ellenőrzés megállapításai és az alkalmazandó adójogi szabályok alapján ítélhető meg; az összeg az ügy egyedi körülményeitől függ. Ezért nem adható minden esetre érvényes, előre meghatározott bírságösszeg.

18. Mit jelent a BVK Szakértői Átvilágítás, és miben más, mint egy általános jogi tanácsadás?

• Az Aliant Hungary által kínált BVK Szakértői Átvilágítás célzott elemzés a bizalmi vagyonkezelési struktúra dokumentációjáról és körülményeiről. Az átvilágítás figyelembe veszi a törvényben nevesített ellenőrzési szempontokat, és feltárhatja azokat a területeket, amelyek további magyarázatot vagy dokumentálást igényelhetnek. Nem hatósági előrejelzés vagy garancia az ellenőrzés kimenetelére.

19. Mire terjed ki az átvilágítás?

• Az átvilágítás kiterjedhet a BVK-struktúrára és a rendelkezésre álló dokumentációra; a törvényben nevesített vizsgálati szempontok szerinti áttekintésre; valamint a kapcsolódó tranzakciók és vagyonmozgások dokumentációjára. Az eredmény a feltárt kérdések és kockázatok összefoglalása, továbbá az ellenőrzésre való felkészülés támogatása lehet. Az átvilágítás nem helyettesíti az egyedi jogi vagy adótanácsadást.

20. Miért érdemes az Aliant szakértőit választani?

• Az Aliant Hungary vezető partnerei, Dr. B. Szabó Gábor és Dr. Menyhei Ákos nagy tapasztalattal rendelkező, a bizalmi vagyonkezelésben jártas és elismert szakértők, akik több szakkönyvet publikáltak a témában, és az eredeti BVK törvény előkészítésében is közreműködtek. Ők azok, akik nemcsak a jogintézmény betűjét, hanem annak szellemét és eredeti célját is belülről ismerik, és pontosan ezt a tudást és szemléletet hozzák az Ön struktúrájának független elemzéséhez is.

21. Hogyan indíthatom el az átvilágítást?

• Kérjen időpontot egy diszkrét, kötelezettségmentes konzultációra senior partnereinktől, és tekintse át velük, milyen kérdéseket vethet fel az Ön BVK-struktúrája, illetve milyen dokumentumok segíthetik a felkészülést.